中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月1日訊(記者魏京婷)1月29日，證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)2019年第3次會(huì)議召開，審核結(jié)果公告顯示，浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱：向日葵，300111.SZ)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)未獲通過，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為浙商證券。

向日葵購(gòu)買資產(chǎn)方案的審核意見為：標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利能力的穩(wěn)定性具有重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條、第四十三條有關(guān)規(guī)定。

根據(jù)交易方案，向日葵擬通過發(fā)行股份的方式，購(gòu)買向日葵投資持有的貝得藥業(yè)100%股權(quán)。根據(jù)天津中聯(lián)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2018]A-0067號(hào))并經(jīng)交易雙方協(xié)商，交易標(biāo)的作價(jià)7.50億元。本次交易發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行價(jià)格為2.65元/股，發(fā)行股份數(shù)量為2.83億股。

本次交易的交易對(duì)方向日葵投資的股東為胡愛和吳靈珂，胡愛與向日葵實(shí)際控制人吳建龍為夫妻關(guān)系，吳靈珂與吳建龍為父子關(guān)系，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年6月30日，標(biāo)的公司貝得藥業(yè)的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為2.87億元。評(píng)估結(jié)論采用收益法評(píng)估結(jié)果，貝得藥業(yè)100%股權(quán)評(píng)估值為7.51億元，增值率為161.38%。

向日葵投資承諾貝得藥業(yè)2018年、2019年、2020年、2021年、2022年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于2600萬元、4650萬元、6450萬元、8600萬元和1.07億元。

貝得藥業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為抗感染、抗高血壓等藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，營(yíng)業(yè)收入由原料藥和制劑構(gòu)成，其中克拉霉素原料藥占主要構(gòu)成部分。

2016至2018年，貝得藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入分別為2.06億元、1.89億元、2.43億元，凈利潤(rùn)分別為2792.76萬元、2533.55萬元、3596.74萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為3275.67萬元、913.03萬元、2235.22萬元。

報(bào)告期內(nèi)，貝得藥業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有所波動(dòng)，其中2017年度由于印度、韓國(guó)等市場(chǎng)因客觀原因?qū)е落N量下降及克拉霉素原料藥產(chǎn)品價(jià)格上升滯后于原材料價(jià)格上升等短期因素影響，導(dǎo)致該年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及凈利潤(rùn)均較2016年度有所下降。

向日葵本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為浙商證券，浙商證券認(rèn)為，本次交易后，上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將得到提升、持續(xù)發(fā)展能力增強(qiáng)、公司治理機(jī)制健全發(fā)展;本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，決策程序符合規(guī)定，不存在傷害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。