中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月11日訊 (記者 關(guān)婧 韓藝嘉) 近日，東方盛虹(000301.SZ)受2018年業(yè)績預(yù)告凈利潤下降的影響，股價處于下降通道。狗年最后一個交易日，東方盛虹股價隨大盤反彈，收報5.02元，漲幅3.29%。

1月24日，東方盛虹發(fā)布了2018年度業(yè)績預(yù)告，稱受到商譽減值影響，歸股凈利潤預(yù)計比上年同期下降47.52%-26.53%。

2018年8月，江蘇國望高科纖維有限公司(簡稱“國望高科”)127億借殼東方市場，此次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成反向收購，合并成本與上市公司原有業(yè)務(wù)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)為商譽。

因此，東方盛虹在2018年第三季度財務(wù)報告中計提了近6億的商譽減值準(zhǔn)備。但商譽減值金額對東方盛虹當(dāng)期利潤影響重大，占到當(dāng)期凈利潤的92%。

盛虹科技作為國望高科原股東，曾在《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》及其補充協(xié)議中對國望高科2018年扣非凈利潤許下承諾。商譽減值是否會影響到重組上市時的業(yè)績承諾，目前還未有定論。

此外，作為獨立財務(wù)顧問的海通證券、東吳證券均認(rèn)為重組交易價格合理，并對業(yè)績承諾及補償協(xié)議表示認(rèn)可。

事實上該重組早在2017年就曾向證監(jiān)會申請，但因存在大量關(guān)聯(lián)交易被否。獨立財務(wù)顧問海通證券、東吳證券的自營賬號均買賣過東方市場股票。

2018年，海通證券保薦了8家企業(yè)，過會率50%。去年上半年，海通證券保薦的四家公司上海龍旗科技股份有限公司、浙江華達(dá)新型材料股份有限公司、南通國盛智能科技集團(tuán)股份有限公司和寧波天益醫(yī)療器械股份有限公司上會均被否;下半年保薦的寧波永新光學(xué)股份有限公司、江西金力永磁科技股份有限公司、湖南宇晶機(jī)器股份有限公司和寧波錦浪新能源科技股份有限公司四家公司，通過了發(fā)審會審核。

2018年，東吳證券保薦了4家企業(yè)，過會率75%。龍利得智能科技股份有限公司上會被否，南京證券股份有限公司、無錫蠡湖增壓技術(shù)股份有限公司和蘇州邁為科技股份有限公司過會。

東方盛虹6億商譽減值 凈利潤下降

1月24日，東方盛虹發(fā)布2018年度業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降47.52%-26.53%，盈利預(yù)計在7.5億元至10.5億元。對于業(yè)績變動原因，東方盛虹稱主要系本期公司計提商譽減值準(zhǔn)備5.99億元所致，上述商譽是因公司反向收購資產(chǎn)重組而形成。

2018年8月，東方市場(000301.SZ)以4.53元/股的價格非公開發(fā)行28.11億股，購買盛虹科技及國開基金持有的國望高科100%股權(quán)，交易對價127.33億元，由海通證券、東吳證券擔(dān)任獨立財務(wù)顧問。

此次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成反向購買，母公司原上市公司成為會計上的被購買方(子公司)，而子公司國望高科成為會計上的購買方(母公司)。

盛虹科技承諾，國望高科2018年扣非后的凈利潤不低于12.44億元，2018和2019年合計扣非后凈利潤不低于26.11億元，2018年至2020年累計扣非后凈利潤不低于40.58億元。

在當(dāng)時的交易報告書中，獨立財務(wù)顧問海通證券、東吳證券稱，此次交易價格公平合理，交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力、有利于保護(hù)上市公司全體股東的利益。

另外，海通證券、東吳證券稱上市公司與盛虹科技關(guān)于業(yè)績承諾及補償安排做出了約定，業(yè)績承諾及補償方案切實可行，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東利益。

通過此次交易，國望高科借殼東方市場登陸資本市場，國望高科成為上市公司的全資子公司，上市公司的控股股東變更為盛虹科技，實際控制人變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。2018年9月，公司更名為“東方盛虹”。

而由于重組形成的商譽，交易報告書中稱，此次交易的合并成本為以上市公司原股本12.18億股按4.53元/股的價格計算得到的55.19億元。根據(jù)東洲評估2018年3月25日出具的“東洲評報字[2018]第0161號”《企業(yè)價值評估報告書》顯示，上市公司原有業(yè)務(wù)按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為49.20億元，低于包含商譽的相關(guān)資產(chǎn)組的賬面價值。因此，公司2018年第三季度財務(wù)報告中相關(guān)資產(chǎn)組發(fā)生減值5.99億元。

合并成本55.19億元與上市公司原有業(yè)務(wù)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值49.20億元的差額確認(rèn)為商譽。東方盛虹稱，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 8 號-資產(chǎn)減值》以及企業(yè)會計準(zhǔn)則講解的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試。

因此，公司2018年第三季度財務(wù)報告中相關(guān)資產(chǎn)組發(fā)生減值5.99億元。去年10月31日，東方盛虹發(fā)布的三季報顯示，上市公司商譽賬面余額為6.95億元。

雖然東方盛虹此次計提的商譽減值并非一般意義上業(yè)績未達(dá)標(biāo)而發(fā)生的減值，但商譽減值金額對公司當(dāng)期利潤影響重大，約占到公司2018年前三季度凈利潤的92%。

交易前后存在大量關(guān)聯(lián)交易 重組曾被否決

事實上，早在2017年8月，東方市場就公告擬向盛虹科技、國開基金非公開發(fā)行股份購買其合計持有的國望高科100%股權(quán)，擬以4.63元的價格發(fā)行27.56億股。

但2017年12月8日東方市場公告，公司重大資產(chǎn)重組未獲得證監(jiān)會并購重組委員會審核通過，之后在2018年1月9日正式收到了不予核準(zhǔn)的決定。并購重組委員會稱，“根據(jù)申請材料，標(biāo)的資產(chǎn)在報告期內(nèi)經(jīng)營模式發(fā)生重大變化，且交易前后存在大量關(guān)聯(lián)交易。”

當(dāng)時東方市場的收購預(yù)案中可以看到，國望高科在買賣兩端都和旗下公司存在大量關(guān)聯(lián)交易，國望高科實控人繆漢根的愛人朱紅梅還頻繁買賣上市公司股票。停牌前，朱紅梅共持有東方市場86.18萬股。

此外，獨立財務(wù)顧問東吳證券項目組成員尹翔宇之父尹國賢，獨立財務(wù)顧問海通證券、東吳證券自營賬號等也均存在買賣東方市場股票的情況。

當(dāng)時東吳證券說明稱，公司在投資銀行、自營、經(jīng)紀(jì)、資產(chǎn)管理、研究咨詢等相關(guān)部門之間實行了嚴(yán)格的隔離制度，自營部門買賣東方市場股票系基于其獨立的投資決策，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情況。東吳證券之“東吳證券-光大銀行-東吳匯成1 號集合資產(chǎn)管理計劃”對東方市場股票的持倉及交易系基于相關(guān)投資策略和量化對沖策略進(jìn)行股票操作，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。

海通證券同樣表示，公司權(quán)益投資交易部的量化投資業(yè)務(wù)，涉及依據(jù)金融工程量化策略算法進(jìn)行股票買賣。在自查期間內(nèi)，海通證券累計買入東方市場股票共計1.47萬股，累計賣出1.47萬股。除此之外，海通證券全資子公司上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司的“半年升”、“海通寶銀量化對沖 1 號”、“寶銀卓越量化對沖 1 號”、“寶銀量化對沖 2 號”等基金產(chǎn)品，主要采用量化對沖策略和量化模型進(jìn)行股票買賣。

不過盡管首次折戟，東方市場仍繼續(xù)推進(jìn)重組事項，2018年6月27日，證監(jiān)會并購重組委審核了國望高科借殼東方市場的重大資產(chǎn)重組事宜，最終獲得有條件通過。