長江商報消息 本報記者 魏度

并購達(dá)人一心堂(002727.SZ)再次陷入信披違規(guī)質(zhì)疑。

25日晚，一心堂發(fā)布了2018年年報。看似亮麗的業(yè)績，其中不乏諸多令人起疑之處。

一心堂的主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥零售連鎖和醫(yī)藥批發(fā)業(yè)務(wù)。上市以來，公司營業(yè)收入翻了一倍多，門店總數(shù)達(dá)到5758家。而這背后，是公司頻頻募資支撐擴張。

Wind數(shù)據(jù)顯示，上市至今，一心堂直接融資達(dá)36.94億元，收購的標(biāo)的資產(chǎn)達(dá)14項。

不過，公司頻頻募資擴張被質(zhì)疑在圈錢。去年，其投入理財?shù)馁Y金接近11億元。截至去年底，公司無長期借款，現(xiàn)有貨幣資金足夠覆蓋短期債務(wù)，但公司依然發(fā)行6.03億元可轉(zhuǎn)換債。

截至去年底，公司商譽10.77億元，由32家標(biāo)的形成。令人不解的是，公司并未詳細(xì)披露32家標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績，預(yù)期的經(jīng)營業(yè)績是否實現(xiàn)，對投資者而言，信息嚴(yán)重不對稱。

值得一提的是，在一心堂諸多并購案例中，不乏蹊蹺之處。去年12月，公司宣布擬以1510萬元收購曲靖市康橋醫(yī)藥零售連鎖(簡稱“曲靖康橋”)，而標(biāo)的成立僅2年，經(jīng)營業(yè)績等均未披露，是否物有所值令人起疑。

昨日下午，華中一券商人士向長江商報記者稱，多數(shù)情況，上市公司對并購標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績情況會詳細(xì)披露，包括標(biāo)的商譽減值原因等。一心堂在這方面有所缺失，涉嫌信披違規(guī)。

11億閑錢理財仍募資6億

左手融資、右手收購，高速擴張的一心堂難逃圈錢質(zhì)疑。

一心堂剛剛發(fā)布的年報顯示，2018年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入91.76億元，同比增長18.39%，凈利潤5.21億元，同比增長23.27%。這一業(yè)績水平，相較于2014年上市當(dāng)年分別增長了107.23%、75.42%。上市4年來，營業(yè)收入年均增速超過20%。

營業(yè)收入快速增長源于一心堂大肆擴張。上市之前，公司連鎖門店2389家，去年底猛增至5758家，增加了3369家，平均每年新增門店842家。這些門店覆蓋云南、廣西、貴州、海南、上海、天津等全國10多個省市。這還不夠，公司宣布，今年將再開1200家門店。

如此大規(guī)模擴張，其主要途徑，除了自行開設(shè)門店外，就是大肆收購。

wind信息顯示，上市第二年，一心堂就大肆收購，合計收購了14項資產(chǎn)，共計耗資約9億元。其中規(guī)模較大的收購為，4億元收購聯(lián)合廣安堂100%股權(quán)、2.4億元收購長城連鎖門店及存貨。

這些標(biāo)的資產(chǎn)中，不少是連鎖藥店，如桂杏霖春藥房37家門店資產(chǎn)及存貨、百姓平價大藥房門店資產(chǎn)及其存貨。

為了支撐收購，上市以來，一心堂實施了大規(guī)模募資，似乎融資上了癮。

一心堂上市之時，曾募資7.94億元，用于直營連鎖營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、信息化電子商務(wù)建設(shè)、補充流動資金、償還銀行貸款。

2015年8月17日，上市剛過一年，公司就拋出募資7.82億元的定增預(yù)案。4個月，公司調(diào)整預(yù)案，募資總額增加至21.10億元。不過，歷經(jīng)一年籌劃，到2016年8月，公司宣布終止定增，原因是市場環(huán)境、監(jiān)管政策等發(fā)生了變化。

顯然，一心堂并不甘心。僅過半年，公司再次推出定增方案，擬募資15.2億元，全部用于中藥飲片產(chǎn)能擴建、門店建設(shè)及改造、信息化建設(shè)等項目。當(dāng)年底，定增方案實施，只是融資大幅縮水至9億元。

定增募資不順，一心堂轉(zhuǎn)而發(fā)債。截至去年底，公司共計發(fā)債20億元。綜上所述，上市以來，公司直接融資達(dá)到36.94億元。

然而，一心堂并不滿足。去年5月，公司籌劃發(fā)行可轉(zhuǎn)換債，并于今年1月拿到了批文，核準(zhǔn)發(fā)債規(guī)模為6.03億元，期限為6年。

如果發(fā)債順利完成，公司直接融資總額將達(dá)到42.97億元，約占公司截至去年底總資產(chǎn)的58.41%。

備受質(zhì)疑的是，公司發(fā)債圈錢意圖十分明顯。

年報顯示，截至去年底，公司貨幣資金13.52億元，無長期債務(wù)，業(yè)務(wù)短期借款，只有7.99億元一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債。不考慮公司經(jīng)營現(xiàn)金流持續(xù)凈流入，僅現(xiàn)有貨幣資金就足以償還短期債務(wù)。

不僅如此，去年，公司使用10.95億元資金進(jìn)行委托理財，其中自有資金8.1億元、募資2.85億元。截至報告期末，未到期的還有6.1億元。

信息不透明收購存漏洞

除了被質(zhì)疑圈錢外,一心堂還存在信披漏洞。

上市以來,一心堂累計募資37億元進(jìn)行并購擴張,這些標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾?是否存在商譽減值?關(guān)于這些,長江商報記者未能在其近幾年的年報中找到答案。

2018年年報顯示，一心堂商譽為10.77億元，約占公司總資產(chǎn)的14.64%。這些商譽，由32家收購標(biāo)的形成，其中不少系收購的連鎖藥店。超10億元商譽中，最大的是海南鴻翔一心堂醫(yī)藥連鎖，其商譽為3.09億元。去年，公司僅對美國瑞富進(jìn)出口貿(mào)易有限公司及美國瑞福祥經(jīng)貿(mào)公司計提了商譽減值準(zhǔn)備，金額為1906.66萬元。

發(fā)生商譽減值標(biāo)的系一心堂于2016年初收購的，交易價格為2528萬元。2528萬元交易，一次性就計提了1906.66萬元商譽減值準(zhǔn)備。標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績究竟如何，為何會突然計提商譽減值準(zhǔn)備，一心堂未詳細(xì)披露。

此外，形成3.09億元商譽的海南鴻翔一心堂醫(yī)藥連鎖系2015年4月耗資4億元收購而來，后更名為海南一心堂。資料顯示，標(biāo)的成立于2013年8月，到收購時成立一年多，而在收購前一個月，標(biāo)的突擊進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，注冊資本從600萬元飆升至8280萬元。結(jié)果接盤方一轉(zhuǎn)手賣給一心堂，暴賺3.17億元。

蹊蹺的是，如此高溢價并購，交易雙方并未約定業(yè)績承諾。自此之后，海南一心堂經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾?，公司也未進(jìn)行披露。

值得一提的是，根據(jù)年報披露，去年3月，海南一心堂還發(fā)生違規(guī)刷醫(yī)?？ǖ尿_保風(fēng)波。

類似的蹊蹺并購、無業(yè)績承諾案例還有不少。近期，一心堂正在籌劃的收購案也是質(zhì)疑之聲不斷。

去年12月，一心堂公告，公司擬出資1510萬元收購曲靖康橋所持有的28家門店及存貨，其中，1010萬元用于支付門店轉(zhuǎn)讓費及購買其附屬資產(chǎn)(不含存貨)、不超過500萬元用于購買門店庫存商品(所屬實物資產(chǎn)及存貨部分根據(jù)雙方實際盤點結(jié)算)，該項購買以自有資金支付。

曲靖康橋成立于2016年9月29日，注冊資本只有60萬元，不計算存貨，此次收購標(biāo)的增值15.83倍。公司預(yù)計，交易完成后，今年預(yù)計將增加公司營業(yè)收入3376.84萬元、凈利潤213.19萬元。

同樣，一心堂未披露標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)狀況、評估值等，這些重要的信披內(nèi)容全部缺失。

此外，一心堂多次擬募資擴建的中藥飲片項目，顯然屬于自主生產(chǎn)銷售，并不屬于零售。去年，承載該項業(yè)務(wù)的是子公司云南鴻翔中藥，營業(yè)收入4.84億元、凈利潤1.25億元，為公司貢獻(xiàn)了約四分之一凈利潤。然而，2017年，其營業(yè)收入和凈利潤分別為5.02億元、1.335億元，不同程度下滑。然而，對于如此重要子公司業(yè)績下滑原因，一心堂并未重點說明。