子公司摩山保理，就如同一個皮球，先由中植系發(fā)起設(shè)立，后倒騰到法爾勝(000890.SZ)的控股股東手上，再進了上市公司的資產(chǎn)名目里，最后兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)又回到了中植系懷抱。

最終一算賬，中植系基本持平，控股股東大賺，上市公司巨虧上10億。而在整個過程中，相關(guān)的中介機構(gòu)真的歸位盡責了嗎?

4年業(yè)績承諾一把虧空

來源：公告

2月5日法爾勝表示，公司打算出手100%持股的全資子公司摩山保理，交易對方為匯金創(chuàng)展。匯金創(chuàng)展與公司持股5%以上股東江陰耀博受同一實際控制人控制，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

摩山保理設(shè)立于2014年4月30日，注冊資本6.35億元，摩山保理主要提供以應(yīng)收賬款融資為主要服務(wù)內(nèi)容的商業(yè)保理服務(wù)、與商業(yè)保理有關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)，專業(yè)提供應(yīng)收賬款及信用風險綜合管理的新金融服務(wù)。摩山保理主要有債權(quán)類保理業(yè)務(wù)以及部分股權(quán)投資類業(yè)務(wù)。2019年前10個月里，摩山保理營業(yè)收入2.35億元，但凈利潤-6.36億元，出現(xiàn)巨虧。考慮到法爾勝2019年前三季度虧損1.55億元，摩山保理“貢獻”自然也在其中。

來源：通達信

來源：公告

需要指出的是，就在法爾勝2016年收購之時，控股股東泓昇集團承諾摩山保理2015年至2018年的業(yè)績分別不低于于1.1億元、1.2億元、1.6億元、1.845億元。根據(jù)法爾勝歷年披露的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況專項說明，摩山保理2015年至2018年業(yè)績承諾完成率依次為101.68%、101.10%、101.35%、89.46%，合計完成率為97.54%，控股股東于2019年6月27日對法爾勝進行補償(2948.83萬元)。

也就是說，4年下來，摩山保理合計貢獻了約5.8億元的凈利潤，然而業(yè)績承諾期之后，僅僅10個月摩山保理就虧損6.36億元，令市場大跌眼鏡。

來源：公告

這一情況令深交所也一臉問號，因為就在2016年4月5日深交所還發(fā)過一份問詢函，在回復(fù)中法爾勝明確表述“2020年以后僅按照5%的收入增長率測算，總體來說對于摩山保理未來收入預(yù)測增長率謹慎合理”。但如今不增還巨虧，深交所2020年2月11日針對此又再發(fā)了一份問詢函，要求公司說明原因。

收益法VS資產(chǎn)基礎(chǔ)法

此番，法爾勝處置摩山保理，是基于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論的。根據(jù)萬隆評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，摩山保理全部股東權(quán)益評估值為4.03億元，較摩山保理母公司全部股東權(quán)益賬面價值3.42億元增值6122.93萬元，增值率為17.93%;較合并口徑全部股東權(quán)益賬面價值4.02億元增值65.67萬元，增值率為0.16%。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，交易擬出售標的公司100%股權(quán)的交易價格確定為4.03億元。

但查閱2016年收購時的公告，評估機構(gòu)選用的是收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果。根據(jù)中聯(lián)評估的評估結(jié)果，截至2015年10月31日，摩山保理收益法下權(quán)益價值為12.65億元，標的資產(chǎn)摩山保理100%股權(quán)對應(yīng)的評估價值為12.65億元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，最終確定標的資產(chǎn)摩山保理100%股權(quán)的交易價格為12億元。

來源：公告

來源：公告

一前一后同一資產(chǎn)評估法選用不同，在方案中還是找到了一些解釋。法爾勝表示，“受宏觀經(jīng)濟環(huán)境及政府對類金融行業(yè)監(jiān)管趨嚴的影響，上海摩山現(xiàn)階段開始收縮業(yè)務(wù)，自2019年下半年以來已不再開拓新的保理業(yè)務(wù)和投資業(yè)務(wù)，未來主營業(yè)務(wù)收入及收益率均存在很大的不確定性，對被評估單位未來經(jīng)營收益和經(jīng)營風險均難以合理估測，因此，本次評估不宜采用收益法。”

但這種說法似乎并不被監(jiān)管層接受，在問詢函中，深交所仍然就評估法進行了問詢。交易所要求法爾勝解釋：收購和出售標的資產(chǎn)采用不同評估方法的原因及合理性;資產(chǎn)本次預(yù)估定價與近三年來評估定價存在重大差異的原因及合理性(2017年3月評估值17.3億元、2018年3月評估值為19.82億元、2019年3月評估值14.53億元)。并且交易所還要求公司董事自查前期收購標的資產(chǎn)和本次出售標的資產(chǎn)過程中盡職調(diào)查的充分性。

法爾勝巨虧10個億

這里單獨說下接盤方匯金創(chuàng)展。根據(jù)披露，匯金創(chuàng)展由江陰盛達天祥投資中心(有限合伙)持股，中植國際直接持有江陰盛達天祥投資中心(有限合伙)92.23%的股權(quán)，中植國際系上海首拓投資管理有限公司的全資子公司，解直錕持有上海首拓投資管理有限公司99%的股權(quán)，解直錕為匯金創(chuàng)展的實際控制人。因此摩山保理實際上是被中植系接盤了。

來源：公告

匯金創(chuàng)展主要從事商業(yè)保理等相關(guān)業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)包括保付代理，擔保業(yè)務(wù)，供應(yīng)鏈管理咨詢和受托資產(chǎn)管理。2016年度，匯金創(chuàng)展實現(xiàn)營業(yè)收入2281.78萬元，凈利潤14.19萬元;2017年度，實現(xiàn)營業(yè)收入358.06萬元，凈利潤為-3733.38萬元;2018年度，未實現(xiàn)營業(yè)收入，凈利潤為-83.34萬元。看起來，匯金創(chuàng)展與摩山保理比較投緣，但為何愿意接盤一家巨虧公司，仍是個謎。

來源：通達信

法爾勝的第二大股東江陰耀博，截至2019年9月底持股法爾勝5694.62萬股，占總股本15%。通過天眼查穿透，江陰耀博受中植資本管理有限公司持有，最終的實際控制人為解直錕。

來源：天眼查

為何會是中植系，梳理歷史或許能得到一些啟示。

2014年4月摩山保理成立時，發(fā)起人股東中就有中植資本管理有限公司(下稱中植資本)，出資9000萬元占90%，摩山投資出資1000萬元占10%。

當年6月份，摩山保理注冊資本由1億元增至3億元，中植資本出資額上升到2.7億元，保持90%的持股，另一家常州京江資本管理有限公司(下稱京江資本)介入，持股6.67%，出資額2000萬元，摩山投資持股比例下降為3.33%。

一轉(zhuǎn)眼到2014年7月，法爾勝控股股東泓昇集團上手，接過了中植資本這90%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格6億元。查資料得知，摩山保理2014年凈利潤4011.57萬元，2015年1-10月凈利潤7840.28萬元。

2年后的2016年6月，泓昇集團將資產(chǎn)倒騰給上市公司，這一出法爾勝股東們也熟悉，摩山保理100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格12億元(支付現(xiàn)金的方式)。

再后來，2016年12月，法爾勝將摩山保理注冊資本3億元增加到6.35億元，其中1.35億元由摩山保理未分配利潤轉(zhuǎn)增，2億元由法爾勝貨幣出資。

資料顯示，京江資本由中植資本100%控股，也即是中植系公司，實控人同樣為解直錕。

來源：公告

也就是說，摩山保理這個資產(chǎn)，中植系耗費2.9億元成本，賣給泓昇集團后賺了(6-2.7)+(12*6.67%)-0.2=3.9億元;泓昇集團耗費6億元成本，收獲了2年合計過億的凈利潤后，賣掉還賺了(12*0.9)-6-0.294883=4.5億元;上市公司方面就算數(shù)年凈利潤貢獻和巨虧兩相抵消，但一買一賣間，加上期間注資，虧掉了12-4.03+2=9.97億元;如今中植系以4.03億元將摩山保理資產(chǎn)重新買回，和此前所賺基本持平。

所以這么一出“三角買賣”一頓操作下來，最賺的是泓昇集團，巨虧的是上市公司。

后續(xù)經(jīng)營開展有待觀察

在2016年收購之前，法爾勝稱其主要從事精優(yōu)化金屬制品、大橋纜索制品以及基礎(chǔ)設(shè)施新型材料制造與銷售，主營業(yè)務(wù)單一，交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將新增商業(yè)保理業(yè)務(wù)，摩山保理通過并入上市公司，將與上市公司相互補充形成協(xié)同效應(yīng)。

而這一次，法爾勝剝離掉摩山保理后，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)從金屬制品業(yè)務(wù)和商業(yè)保理業(yè)務(wù)并行又一次轉(zhuǎn)變回單一金屬制品業(yè)務(wù)經(jīng)營。法爾勝還表示，將進一步尋求更加優(yōu)質(zhì)的業(yè)務(wù)支撐點。

不過令人啼笑皆非的是，此前收購摩山保理后，法爾勝一度將原持有的多家金屬制品業(yè)務(wù)子公司股權(quán)向控股股東的關(guān)聯(lián)方進行轉(zhuǎn)讓。比如2016年5月，法爾勝就將江蘇法爾勝特鋼制品有限公司、江陰法爾勝金屬制品有限公司、江蘇法爾勝金屬線纜銷售有限公司，都處理給了控股股東泓昇集團的全資子公司，當時的說法是“加大轉(zhuǎn)型力度，通過剝離傳統(tǒng)制造業(yè)務(wù)，加強資本運作，改善和提升公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強公司的持續(xù)盈利能力”。

另如2017年10月，法爾勝又將江蘇法爾勝纜索有限公司、江蘇東綱金屬制品有限公司、江陰法爾勝住電新材料有限公司等資產(chǎn)，同樣轉(zhuǎn)讓給了關(guān)聯(lián)方，當時的說法類似“公司加大轉(zhuǎn)型力度，通過剝離傳統(tǒng)制造業(yè)務(wù)，加強資本運作”;甚至在2019年11月，法爾勝為盤活閑置資產(chǎn)，將擁有的345臺(套)機器設(shè)備轉(zhuǎn)讓給了關(guān)聯(lián)方。

如今法爾勝又將摩山保理剝離掉，從雙業(yè)務(wù)并行回到了單一金屬制品，在諸多業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)已出售的當下，其后續(xù)的運營如何開展，仍然充滿了疑惑。