近日，新三板掛牌的寧波公運(yùn)因股東在狹小空間內(nèi)未戴口罩激烈爭(zhēng)論，導(dǎo)致股東大會(huì)召開(kāi)“泡湯”的消息引起多方關(guān)注。

3月10日，寧波公運(yùn)披露股東大會(huì)未能召開(kāi)的原因稱(chēng)，會(huì)議原定于3月6日15時(shí)召開(kāi)，但在會(huì)議召開(kāi)前，小股東與大股東東錢(qián)永旭及其一致行動(dòng)人之間發(fā)生激烈爭(zhēng)論，造成現(xiàn)場(chǎng)混亂。期間多名股東情緒失控，在狹小空間內(nèi)未戴口罩進(jìn)行激烈爭(zhēng)論。直至當(dāng)晚22時(shí)35分，股東大會(huì)仍無(wú)法召開(kāi)。

隨后，寧波公運(yùn)以疫情防控為由中止了本次股東大會(huì)，具體召開(kāi)時(shí)間另行通知。

根據(jù)公告披露內(nèi)容，中小股東雙方進(jìn)行了長(zhǎng)達(dá)7個(gè)多小時(shí)的唇槍舌劍。而寧波公運(yùn)一出席上述會(huì)議的高管向《證券日?qǐng)?bào)》記者透露，“在整個(gè)7個(gè)小時(shí)內(nèi)，無(wú)論是股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)期間還是會(huì)場(chǎng)外，均未發(fā)生任何爭(zhēng)吵。”

一再延期

兩度新增臨時(shí)提案

事實(shí)上，這并不是本次股東大會(huì)第一次延期。

1月6日，寧波公運(yùn)公告通知了召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)，會(huì)議原定于1月21日召開(kāi)，會(huì)議審議事項(xiàng)包括《關(guān)于預(yù)計(jì)公司2020 年度日常性關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》和《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》。

隨后，1月10日，持股3.12%的股東方軍提請(qǐng)?jiān)谏鲜龉蓶|大會(huì)中增加臨時(shí)提案，提出新增2名董事和1名監(jiān)事候選人，打破了本次會(huì)議的進(jìn)程。

公司章程規(guī)定寧波公運(yùn)董事會(huì)由5名董事組成。新增臨時(shí)提案后，公司董事會(huì)董事候選人在原定賴(lài)興祥等共5位的基礎(chǔ)上，增加至7位，意味著公司董事會(huì)董事的選舉將以差額選舉的方式進(jìn)行。

1月16日，寧波公運(yùn)公告上述股東大會(huì)延期至3月6日15時(shí)召開(kāi)，原因?yàn)閿M審議事項(xiàng)發(fā)生重大變化。2月24日，寧波公運(yùn)董事會(huì)再一次收到臨時(shí)提案。合計(jì)持股28.09%的東錢(qián)永旭及其一致行動(dòng)人提請(qǐng)以公司總股本為基數(shù)，向全體股東每10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利20 元(含稅)，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利總額為3.267億元(含稅)。

值得注意的是，會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間為2020 年3 月5 日15時(shí) 至2020 年3 月6 日15時(shí)。也就是說(shuō)，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)已經(jīng)產(chǎn)生。

持續(xù)舌戰(zhàn)超7小時(shí)

確有其事還是“無(wú)中生有”

截至2020年3月11日，寧波市新冠肺炎現(xiàn)有確診人數(shù)已經(jīng)歸零。寧波公運(yùn)作為寧波市交通運(yùn)輸龍頭企業(yè)，在為全社會(huì)復(fù)工復(fù)產(chǎn)做好交通先行保障方面發(fā)揮重要作用。

疫情防控和復(fù)工復(fù)產(chǎn)的“大考”當(dāng)前，寧波公運(yùn)的股東大會(huì)何以一再延遲?個(gè)中緣由不禁令人浮想聯(lián)翩。

寧波公運(yùn)一高管告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，“長(zhǎng)達(dá)7個(gè)小時(shí)的激烈爭(zhēng)論”等信息與事實(shí)嚴(yán)重不符。

上述高管向記者還原現(xiàn)場(chǎng)情況稱(chēng)，會(huì)議時(shí)間15時(shí)后，股東大會(huì)遲遲未開(kāi)始。公司董事長(zhǎng)賴(lài)興祥、董事會(huì)秘書(shū)邱國(guó)強(qiáng)等公司領(lǐng)導(dǎo)和工作人員在會(huì)場(chǎng)幾次進(jìn)出，商議事情。15時(shí)30分左右，邱國(guó)強(qiáng)向股東代表陳述：網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果已產(chǎn)生，預(yù)計(jì)原董事會(huì)成員中的賴(lài)董事長(zhǎng)沒(méi)選上，而方軍提議的兩名董事、一名監(jiān)事按照投票結(jié)果預(yù)計(jì)是選上了。

天眼查資料顯示，賴(lài)興祥1957年生，是寧波公運(yùn)的法定代表人，2010年12月份至今任寧波公運(yùn)第四屆董事會(huì)副董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)、第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、第六屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。

對(duì)于“會(huì)場(chǎng)內(nèi)未發(fā)生任何爭(zhēng)吵”的表述，上述高管稱(chēng)，當(dāng)時(shí)兩位在場(chǎng)的律師亦可見(jiàn)證。該高管進(jìn)一步補(bǔ)充道，會(huì)場(chǎng)外也未發(fā)生爭(zhēng)吵，而是溝通。18時(shí)后，部分股東代表和董事至五樓董事長(zhǎng)辦公室，詢(xún)問(wèn)為何不繼續(xù)召開(kāi)股東大會(huì)，董事長(zhǎng)直接表態(tài)自己沒(méi)有當(dāng)選，這次股東大會(huì)不予召開(kāi)也不能召開(kāi)。

而本次股東大會(huì)究竟是因爭(zhēng)論延遲，還是被故意拖延?3月13日《證券日?qǐng)?bào)》記者致電寧波公運(yùn)就相關(guān)情況進(jìn)行求證，董秘邱國(guó)強(qiáng)以沒(méi)時(shí)間為由未作答復(fù)。

涉嫌虛假陳述

最高可處以1000萬(wàn)元罰款

北京煒衡(杭州)律師事務(wù)所合伙人邵鑫律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，公眾公司應(yīng)當(dāng)依法履行信息披露義務(wù)，對(duì)公告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。如公告載明的股東大會(huì)召開(kāi)現(xiàn)場(chǎng)的情況與實(shí)際事實(shí)情況不相符合，則公眾公司和直接責(zé)任人將可能涉嫌構(gòu)成虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2019年12月20日開(kāi)始施行的《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》)第32條已將保障臨時(shí)報(bào)告信息披露“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”的責(zé)任主體明確到掛牌公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人等。2020年1月3日開(kāi)始施行的《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》也有相關(guān)規(guī)定。

此外，《辦法》第25條明確指出，公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)時(shí)，可能對(duì)投資者作出投資決策有較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)立即向證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

掛牌公司及其董事等責(zé)任主體未按《辦法》規(guī)定履行報(bào)告義務(wù)的，依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。值得一提的是，新證券法大幅提高了對(duì)證券違法行為的處罰力度。

新證券法第197條規(guī)定，信息披露義務(wù)人報(bào)送的報(bào)告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以一百萬(wàn)元以上一千萬(wàn)元以下的罰款;對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款。

新證券法第213條規(guī)定，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本法第一百六十三條的規(guī)定，未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上十倍以下的罰款，沒(méi)有業(yè)務(wù)收入或者業(yè)務(wù)收入不足五十萬(wàn)元的，處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，并處暫?；蛘呓箯氖伦C券服務(wù)業(yè)務(wù)。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款。