深交所網(wǎng)站今日下發(fā)關(guān)于對中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“ST云網(wǎng)”證券代碼“002306”)的重組問詢函，對公司3月18日披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》(以下簡稱“預(yù)案”)提出了問詢，要求公司說明控股股東、實際控制人是否與交易對方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益關(guān)系或其他潛在關(guān)系，本次交易是否實質(zhì)構(gòu)成重組上市等問題。

3月18日，ST云網(wǎng)發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》，公司擬向羅渤信息發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的庫茂機(jī)器人100%股權(quán)。

根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，庫茂機(jī)器人100%股權(quán)的預(yù)估值不超過1.90億元。鑒于《評估報告》尚未編制完成，因此各方同意待《評估報告》編制完成后，以簽署補充協(xié)議的方式確定目標(biāo)資產(chǎn)的收購價格。

深交所問詢函顯示，若按照1.90億元的預(yù)估值作為交易價格，本次交易對價較庫茂機(jī)器人未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)增值595.16%。

預(yù)案顯示，根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，ST云網(wǎng)擬以股份支付的發(fā)行價格為3.00元/股，本次以股份支付的新增股份數(shù)量不超過4000萬股。雙方同意，以簽署補充協(xié)議的方式確定發(fā)行股份數(shù)量。

公司擬向不超過35名投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以發(fā)行股份募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

ST云網(wǎng)控制權(quán)于2018年7月13日發(fā)生變更，公司控股股東由孟凱變更為上海臻禧，實際控制人亦由孟凱變?yōu)殛惱^。本次交易后，上市公司控股股東及實際控制人仍分別為上海臻禧、陳繼。陳繼為中國國籍，無境外居留權(quán)。

截至2019年12月31日，上海臻禧持股數(shù)量為1.85億股，占總股本比例為23.11%;陳繼持股數(shù)量為560.93萬股，占總股本比例為0.70%。

ST云網(wǎng)表示，本次交易前，上市公司的業(yè)務(wù)范圍包括餐飲業(yè)(團(tuán)膳)及少量房屋轉(zhuǎn)租業(yè)務(wù)。本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)將增加工業(yè)機(jī)器人銷售、工業(yè)機(jī)器人教育培訓(xùn)、網(wǎng)絡(luò)平臺等相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)過科學(xué)合理整合后，上市公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力將得到大幅提高。

2018年、2019年，庫茂機(jī)器人營業(yè)收入分別為1.32億元、1.02億元;凈利潤分別為408.01萬元、24.54萬元;資產(chǎn)合計分別為8298.83萬元、7803.68萬元;負(fù)債合計分別為5485.20萬元、5070.48萬元。

為進(jìn)一步增強庫茂機(jī)器人的經(jīng)營能力，根據(jù)交易雙方簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，庫茂機(jī)器人的相關(guān)資產(chǎn)將做調(diào)整：1.交易對方向庫茂機(jī)器人以現(xiàn)金方式增資4000萬元，該等資金將主要用于償還股東借款及補充流動資金;2.交易對方將其目前所經(jīng)營的機(jī)器人在線網(wǎng)絡(luò)平臺業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至庫茂機(jī)器人，以增強庫茂機(jī)器人業(yè)務(wù)的完整性和獨立性。

以下為全文：

關(guān)于對中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司的重組問詢函

中小板重組問詢函(需行政許可)【2020】第4號

中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司董事會：

2020年3月18日，你公司披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》(以下簡稱“預(yù)案”)。我部對上述披露文件進(jìn)行形式審查，請從如下方面予以完善：

1、預(yù)案顯示，你公司控制權(quán)于2018年7月13日發(fā)生變更，公司控股股東由孟凱變更為上海臻禧企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)，實際控制人由孟凱變更為陳繼。本次交易完成后，你公司主營業(yè)務(wù)將發(fā)生較大變化，在現(xiàn)有餐飲團(tuán)膳業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上增加工業(yè)機(jī)器人銷售、工業(yè)機(jī)器人教育培訓(xùn)等。

(1)請補充披露你公司控股股東、實際控制人是否與交易對方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益關(guān)系或其他潛在關(guān)系，本次交易是否實質(zhì)構(gòu)成重組上市，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2019年修訂)》第十三條的規(guī)定，并以列表形式補充披露標(biāo)的公司資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額、股份發(fā)行數(shù)量等指標(biāo)占上市公司比例，具體說明判斷依據(jù)。

(2)請說明你公司控股股東、實際控制人在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2019年修訂)》第十三條規(guī)定期限內(nèi)是否存在主動或被動放棄你公司控制權(quán)的計劃，以及本次交易對方在上述期限內(nèi)是否有主動或被動獲得你公司控制權(quán)的計劃。如不存在的，請控股股東、實際控制人及交易對方提出保持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的切實可行措施，并請進(jìn)一步分析上述措施的有效性、是否具有可執(zhí)行的保障機(jī)制。

(3)請說明你公司是否在未來一定期間內(nèi)對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整，在保持主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定性方面的安排，本次交易完成后你公司在雙主業(yè)經(jīng)營狀況下防范上市公司體內(nèi)資源不當(dāng)競爭的措施，并具體說明你公司對資金、人員等資源配置優(yōu)先性的明確安排。

2、預(yù)案顯示，你公司董事王禹皓被立案調(diào)查事項尚未明確。請說明截至回函日你公司及該名董事溝通了解的立案調(diào)查進(jìn)展情況，并進(jìn)一步明確消除障礙的保障措施和時間安排。

3、預(yù)案顯示，你公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向上海羅渤信息科技有限公司(以下簡稱“羅渤信息”)購買其持有的上海庫茂機(jī)器人有限公司(以下簡稱“庫茂機(jī)器人”)100%股權(quán)，預(yù)估值不超過19,000萬元，同時擬向不超過35名投資者募集配套資金。若按照19,000萬元的預(yù)估值作為交易價格，本次交易對價較庫茂機(jī)器人未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)增值595.16%。請具體說明本次交易預(yù)估值的確定依據(jù)，并結(jié)合庫茂機(jī)器人的核心競爭力、歷史經(jīng)營業(yè)績、可比收購案例增值情況等，說明預(yù)估增值率較高的原因及作價合理性，是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東利益。

4、預(yù)案顯示，考慮到你公司現(xiàn)有餐飲團(tuán)膳業(yè)務(wù)盈利能力較弱，擬通過收購庫茂機(jī)器人增加工業(yè)機(jī)器人銷售、工業(yè)機(jī)器人教育培訓(xùn)等業(yè)務(wù)，“上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力將得到大幅度提升，公司資產(chǎn)質(zhì)量得到重大改觀”。庫茂機(jī)器人2018年、2019年未經(jīng)審計的凈利潤分別為408.01萬元、24.54萬元。

(1)庫茂機(jī)器人近兩年在資產(chǎn)、收入、凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)上均出現(xiàn)下滑，請說明標(biāo)的公司業(yè)績下滑的具體原因，“盈利能力將得到大幅度提升”、“資產(chǎn)質(zhì)量得到重大改觀”等表述與標(biāo)的公司實際盈利水平是否一致，并結(jié)合工業(yè)機(jī)器人行業(yè)的市場前景、標(biāo)的公司核心競爭力和行業(yè)地位等，詳細(xì)說明庫茂機(jī)器人是否具有持續(xù)盈利能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2019年修訂)》第四十三條第(一)項的規(guī)定。

(2)請說明你公司進(jìn)入工業(yè)機(jī)器人領(lǐng)域的主要考慮，你公司業(yè)務(wù)與庫茂機(jī)器人業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)及未來發(fā)展規(guī)劃，如無顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2019年修訂)》第四十三條的規(guī)定，充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。

5、根據(jù)交易雙方簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，交易對方將向標(biāo)的公司以現(xiàn)金方式增資4,000萬元，并將其目前所經(jīng)營的機(jī)器人在線網(wǎng)絡(luò)平臺業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至標(biāo)的公司。預(yù)案提示標(biāo)的公司存在資產(chǎn)尚未調(diào)整完成的風(fēng)險。截至本預(yù)案簽署之日，上述調(diào)整尚在辦理中，若未能辦理完成，可能會對本次重組造成不利影響。

(1)請說明標(biāo)的公司上述資產(chǎn)和業(yè)務(wù)調(diào)整未完成將對本次交易構(gòu)成不利影響的具體原因，分析說明不利影響可能產(chǎn)生的不良后果。

(2)請說明交易對方向標(biāo)的公司增資的定價依據(jù)，與本次交易估值是否存在差異及其合理性，本次交易對價是否包含上述增資部分。

(3)請補充披露交易對方運營的機(jī)器人在線網(wǎng)絡(luò)平臺業(yè)務(wù)開展情況，網(wǎng)絡(luò)平臺業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓至標(biāo)的公司是否涉及對價支付、是否包含在本次交易對價中，相關(guān)業(yè)務(wù)的定價依據(jù)，并明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓、款項支付(如有)的時間安排。

6、根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次以股份支付的新增股份數(shù)量不超過4,000萬股。請以列表形式補充披露本次交易按照發(fā)行4,000萬股的情景下，交易完成前后上市公司股本結(jié)構(gòu)及各主要股東的持股比例情況。

7、預(yù)案顯示，你公司擬向不超過35名投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

本次募集配套資金在扣除交易稅費、中介機(jī)構(gòu)費用后將用于支付本次交易中現(xiàn)金對價、償還債務(wù)、補充流動資金等用途。請結(jié)合發(fā)行股份情況補充披露現(xiàn)金對價支付安排、支付比例，針對用于補充公司流動資金、償還債務(wù)的部分是否符合《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》的要求。

8、預(yù)案顯示，你公司發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為“上市公司第四屆董事會2020年第二次臨時會議審議本次交易相關(guān)事項的決議公告日(2020年3月17日)”。請進(jìn)一步核實3月17日是否為定價基準(zhǔn)日，以及市場參考價的計算是否準(zhǔn)確。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2020年4月2日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露。

特此函告

深圳證券交易所

中小板公司管理部

2020年3月26日