借殼后再把當(dāng)初的“殼公司”分拆上市，延安必康的“神操作”引來(lái)深交所的關(guān)注和證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查。在萬(wàn)眾視線下，延安必康分拆上市剛開(kāi)啟一天就被按下“暫停鍵”。

3月25日晚間，延安必康公告稱，公司擬分拆子公司九九久至創(chuàng)業(yè)板上市。需要指出的是，延安必康曾于2015年借殼九九久上市。

對(duì)此，深交所火速下發(fā)關(guān)注函，要求公司針對(duì)是否存在上市主體重復(fù)上市以及九九久盈利能力等情況作出說(shuō)明。而證監(jiān)會(huì)表示，因延安必康涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。

截至3月26日收盤(pán)，延安必康跌停，收盤(pán)價(jià)為8.84元。

收盤(pán)不久后，延安必康再發(fā)公告，因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，公司將暫緩分拆子公司上市的申報(bào)工作。

70億元借殼九九久

資料顯示，九九久于2010年5月首發(fā)上市，募集資金總額為5.62億元，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為新能源、新材料及藥物中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

然而上市兩年后，九九久的盈利能力就開(kāi)始持續(xù)下滑。2011年-2013年，九九久的營(yíng)業(yè)收入分別為10.49億元、10.1億元、8.95億元，凈利潤(rùn)分別為0.72億元、0.63億元、0.24億元。

公司也指出，自2013年以來(lái)，九九久面臨行業(yè)市場(chǎng)需求不旺盛和行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)日趨激烈等不利因素，以及公司處于轉(zhuǎn)型升級(jí)和產(chǎn)能擴(kuò)張引致的營(yíng)運(yùn)成本顯著增加等內(nèi)部不利因素，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑等。

2015年，陜西必康制藥集團(tuán)控股有限公司(簡(jiǎn)稱“陜西必康”)作價(jià)70.2億元借殼九九久上市。公司還募集了配套資金23.2億元，主要用于陜西必康子公司必康江蘇的制藥生產(chǎn)線技改搬遷項(xiàng)目。

需要指出的是，上述借殼也為公司帶來(lái)了18.44億元的商譽(yù)(反向購(gòu)買形成的商譽(yù))。

資料顯示，陜西必康成立于1997年，是集原料藥、中成藥及化學(xué)藥品等生產(chǎn)和營(yíng)銷于一體的現(xiàn)代化大型醫(yī)藥企業(yè)集團(tuán)。

借殼上市之后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)獒t(yī)藥類產(chǎn)品的生產(chǎn)及自產(chǎn)品的銷售，成為一家集醫(yī)藥、藥物中間體、新能源、新材料業(yè)務(wù)為一體的上市公司。公司持有九九久100%股權(quán)，保持“醫(yī)藥+化工”雙主業(yè)模式。

在彼時(shí)的借殼交易中，業(yè)績(jī)承諾方作出承諾，2015年-2017年，陜西必康實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于5.65億元、6.3億元及7.2億元。陜西必康實(shí)際的歸母凈利潤(rùn)分別為5.68億元、6.45億元、7.34億元，三年的業(yè)績(jī)承諾完成率為101.73%。

巧合的是，同樣的業(yè)績(jī)走勢(shì)在延安必康身上再發(fā)生了一次。借殼上市兩年后，延安必康凈利出現(xiàn)大幅下滑。

2018年，延安必康實(shí)現(xiàn)營(yíng)收84.47億元，同比增長(zhǎng)57.35%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為4.04億元，同比下降54.72%。延安必康表示，反向并購(gòu)九九久和并購(gòu)其他子公司形成的商譽(yù)存在減值計(jì)提的情形，導(dǎo)致利潤(rùn)有所下降。

業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，2019年延安必康實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入95.54億元，比上年同期增長(zhǎng)13.11%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)3.28億元，比上年同期下降18.83%，增收卻未增利。

對(duì)此，公司指出，醫(yī)藥生產(chǎn)板塊受到國(guó)家醫(yī)藥行業(yè)相關(guān)政策影響，收入和利潤(rùn)均較上年同期有所下降;2019年由于融資環(huán)境問(wèn)題，公司融資規(guī)模和融資成本增加導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用較上年同期增加，且收到政府貼息補(bǔ)助有所減少。

重復(fù)上市？

截至本預(yù)案公告日，公司直接持有九九久87.24%的股權(quán)，系九九久的控股股東。原陜西必康的實(shí)控人李宗松直接及間接持有公司股份43.72%，為公司和九九久的實(shí)際控制人。

此前，延安必康曾向東方日升轉(zhuǎn)讓了九九久12.76%股權(quán)，而東方日升也與李宗松關(guān)系匪淺。

2017年，李宗松以13億元的代價(jià)認(rèn)購(gòu)東方日升9246.09萬(wàn)股股份，占后者股權(quán)的10.22%，成為僅次于東方日升實(shí)際控制人林海峰的第二大股東。截至2019年三季報(bào)披露，李宗松仍持有東方日升2.91%股權(quán)。

2019年10月，公司還與前海弘簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，擬向其轉(zhuǎn)讓九九久87.24%股權(quán)。3月25日，公司披露與前海弘泰簽署關(guān)于九九久股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議的終止協(xié)議。

那么，公司前期擬轉(zhuǎn)讓九九久全部剩余股權(quán)，如今又反悔的原因是什么?

延安必康在預(yù)案中指出，九九久所處的行業(yè)屬于資金密集型，本次分拆上市將為九九久提供獨(dú)立的資金募集平臺(tái)，其可直接從資本市場(chǎng)獲得股權(quán)或債務(wù)融資以應(yīng)對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)及未來(lái)擴(kuò)張的資金需求，加速發(fā)展并改善經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)表現(xiàn)。

預(yù)案顯示，2018年以及2019年前三季度，九九久實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為13.33億元、10.69億元，凈利潤(rùn)分別為6590.69萬(wàn)元、1.17億元。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，與借殼時(shí)期相比，九九久的盈利能力似乎有所好轉(zhuǎn)。但市場(chǎng)以及監(jiān)管層仍有憂慮，此前影響九九久的不利因素是否仍存在，九九久又是否具備持續(xù)盈利能力?

深交所甚至質(zhì)疑，延安必康此舉是否存在主動(dòng)迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)的情形?是否涉及忽悠式分拆上市?

此外，深交所還要求公司說(shuō)明，本次分拆上市的主體九九久是否與2010年5月首發(fā)上市主體屬于同一資產(chǎn)，是否存在重復(fù)上市的情形。

先有深交所問(wèn)詢，后有證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，延安必康的分拆上市剛開(kāi)啟就被按下“暫停鍵”。那么公司未來(lái)還是否會(huì)推進(jìn)分拆上市的工作?又將要到何時(shí)才能恢復(fù)分拆上市?

對(duì)此，記者致電公司董秘辦并發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿仍未有回復(fù)。

一位資深券商人士指出，由于多數(shù)公司借殼上市會(huì)將原有資產(chǎn)置出體外，所以雖然已有十多家上市公司加入了“分拆子公司上市”的行列，但借殼后再將原公司分拆上市的，這還是第一家。目前，延安必康最重要的是要解釋清楚“重復(fù)上市”的問(wèn)題。

募資、減持不斷

延安必康希望分拆上市為九九久提供獨(dú)立的資金募集平臺(tái)，但自2010年首發(fā)上市以來(lái)，延安必康通過(guò)發(fā)行股份以及公司債等方式，已經(jīng)累計(jì)直接融資了146.02億元。

目前，公司還試圖再次非公開(kāi)發(fā)行公司債券，總額不超過(guò)20億元，擬用于償還有息負(fù)債、補(bǔ)充流動(dòng)資金(包括但不限于疫情產(chǎn)品的生產(chǎn)和物資的調(diào)配)。

但即便頻繁融資，公司的現(xiàn)金流仍然較為緊張。截至2018年末以及2019年9月末，公司的期末現(xiàn)金余額分別為10.16億元、4.14億元。

同一時(shí)期內(nèi)，公司的流動(dòng)負(fù)債也逐年增加，從2016年底的24.8億元，漲到了2018年底的96億元，到2019年9月底為91.75億元。而同期的流動(dòng)資產(chǎn)僅有80.46億元，產(chǎn)生了11億元的短期償債缺口。

需要指出的是，公司上市后共計(jì)分紅8次(2010年-2017年)，累計(jì)現(xiàn)金分紅4.41億元，遠(yuǎn)低于募資金額。

此外，實(shí)控人的資金鏈也十分緊張。

2019年2月至今，由于股票質(zhì)押業(yè)務(wù)違約，實(shí)控人李宗松及其一致行動(dòng)人新沂必康、陜西北度等持有的部分股份遭遇強(qiáng)制平倉(cāng)導(dǎo)致被動(dòng)減持，深陷“被動(dòng)減持”泥淖長(zhǎng)達(dá)1年之久。

截至2020年2月18日，李宗松及其一致行動(dòng)人已累計(jì)減持公司股份1.69億股，占公司總股本的11.01%。

上述減持后，新沂必康在上市公司中持股已由之前的37.98%降至33.58%，李宗松持股由14.24%降至9.62%，陜西北度持股也相應(yīng)由持股1.58%降至1.03%，而恒升308號(hào)信托計(jì)劃和恒升309號(hào)信托計(jì)劃已不再持有公司股份。

然而，延安必康控股股東及其一致行動(dòng)人的“高質(zhì)押危機(jī)”可能并未解除。

截至2月3日，新沂必康、李宗松、陜西北度所持上市公司股份分別有99.69%、98.53%、98.57%處于質(zhì)押中。公司指出，新沂必康及其一致行動(dòng)人所質(zhì)押的股份未來(lái)可能存在平倉(cāng)情況。