A股市場(chǎng)里的“變色龍”不少，這次被上交所出具問(wèn)詢函的是吉翔股份。3月31日，該公司公告稱(chēng)，前一天收到上交所問(wèn)詢函，主要指向吉翔股份3月20日公布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)軍工企業(yè)中天引控100%股份并募集配套資金的預(yù)案。雖然此次交易預(yù)案疑點(diǎn)百出，前途未卜，但公司股價(jià)已經(jīng)連續(xù)出現(xiàn)大幅異動(dòng)，且有大量資金出貨套利，有投資者認(rèn)為是“忽悠式”重組。

并購(gòu)計(jì)劃疑點(diǎn)百出 股價(jià)異常且交易量放大

預(yù)案中顯示，中天引控主要從事精確打擊彈藥系列產(chǎn)品、防護(hù)材料系列產(chǎn)品以及時(shí)空信息平臺(tái)的生產(chǎn)及銷(xiāo)售，從業(yè)務(wù)上來(lái)說(shuō)是一家典型的軍工企業(yè)。吉翔股份以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)該公司100%的股份，交易標(biāo)的資產(chǎn)初步定價(jià)為24億元。

具體來(lái)說(shuō)，吉翔股份擬向中建鴻舜等106名中天引控股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其持有的中天引控100.00%股權(quán)，其中擬向中建鴻舜等106名中天引控股東發(fā)行27,638.88萬(wàn)股股份，擬向陳建軍等12名中天引控股東支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)17,230.54萬(wàn)元。本次交易完成后，中天引控將成為吉翔股份的全資子公司。

此外，吉翔股份擬向鄭永剛、羅佳、陳國(guó)寶、上海泱策和上海仁亞發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)11.6億元，募集配套資金擬用于標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)、支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。其中，鄭永剛、羅佳為一致行動(dòng)人，鄭永剛為吉翔股份實(shí)際控制人，他也是杉杉控股董事局主席。

然而此次交易預(yù)案中疑點(diǎn)頗多，上交所下發(fā)問(wèn)詢函列出了14方面的疑問(wèn)，要求吉翔股份進(jìn)一步解釋清楚。其中主要問(wèn)題包括：

首先，預(yù)案顯示，中天引控凈資產(chǎn)賬面價(jià)值9.94億元，而此次交易的初步定價(jià)24億元，增值約141.45%。如此高的溢價(jià)估值是否合理?由此帶來(lái)的商譽(yù)后期減值風(fēng)險(xiǎn)是否有應(yīng)對(duì)措施?

其次，交易標(biāo)的中天引控2018年和2019年的營(yíng)業(yè)收入分別僅為16119.22萬(wàn)元和20915.09萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別僅為4404.58萬(wàn)元和5136.08萬(wàn)元，而交易中其未來(lái)3年的業(yè)績(jī)承諾合計(jì)高達(dá)5.50億元，平均每年凈利潤(rùn)高達(dá)1.83億元，約為2019年實(shí)際凈利潤(rùn)的3.57倍。這樣的業(yè)績(jī)承諾未來(lái)可實(shí)現(xiàn)性有多大?

第三，協(xié)議約定，只要中天引控在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)第一、第二或第三年內(nèi)當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)達(dá)到承諾額度的90%(含本數(shù))，就可以不做業(yè)績(jī)補(bǔ)償。與之相應(yīng)的，如果中天引控超額完成業(yè)績(jī)承諾，則可以獲得相應(yīng)比例的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。這樣的約定合理性如何?上市公司能否對(duì)中天引控實(shí)施有效控制?

第四，軍工企業(yè)在資質(zhì)方面有其專(zhuān)業(yè)性。預(yù)案顯示，中天引控持有的《測(cè)繪資質(zhì)證書(shū)》已于2019年12月31日到期，同時(shí)，多項(xiàng)業(yè)務(wù)資質(zhì)有效期即將屆滿。這些已到期和即將到期的業(yè)務(wù)資質(zhì)能否順利續(xù)期?不能續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)上市公司影響有多大?

雖然此次重組交易暴露出大量疑點(diǎn)，是否能通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核前途未卜，而且由于涉及軍工企業(yè)，還需經(jīng)過(guò)國(guó)家國(guó)防科技工業(yè)局的相應(yīng)審核，但上市公司的股價(jià)確實(shí)受到刺激已經(jīng)大幅上漲了。為此吉翔股份不得不在3月24日、3月26日連續(xù)兩次發(fā)布股票交易異常波動(dòng)公告。股價(jià)異動(dòng)期間公司股票成交量也明顯放大。大量投資者因此質(zhì)疑，此次交易是否是“忽悠式重組”，有資金借股價(jià)拉高完成了出貨套利。

兩次轉(zhuǎn)型顯“迷茫” 說(shuō)好的影視不干了?

吉翔股份股價(jià)在2019年12月底有一波大幅股價(jià)異動(dòng)，當(dāng)時(shí)消息層面并無(wú)太明顯的其他利好，只有關(guān)于影視業(yè)務(wù)“掃尾”公告。

對(duì)于該公司轉(zhuǎn)型影視業(yè)務(wù)的“迷茫”，也是投資者的質(zhì)疑點(diǎn)，此前說(shuō)好的影視業(yè)務(wù)就此結(jié)束了嗎?

吉翔股份原先叫作新華龍，主營(yíng)有色金屬鉬相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，2012年公司登陸上交所。2016年，杉杉控股旗下寧波炬泰投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波炬泰”)入主新華龍，將其更名為吉翔股份，并開(kāi)始轉(zhuǎn)型影視娛樂(lè)。

在開(kāi)始轉(zhuǎn)型的一年多時(shí)間內(nèi)，公司影視業(yè)務(wù)發(fā)展迅速。根據(jù)2017年報(bào)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入21.9億元，同比增長(zhǎng)60.10%，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)2.2億元，同比增長(zhǎng)647.76%。其中吉翔影坊實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.5億元，占2017年度歸母凈利潤(rùn)的70%。2018年，由于眾所周知的原因，公司盈利有所下滑，仍然實(shí)現(xiàn)1.91億元。

根據(jù)相關(guān)資料，公司的業(yè)績(jī)主要來(lái)源于吉翔影坊與關(guān)聯(lián)方儒意影視的合作項(xiàng)目。這些項(xiàng)目包括觀眾所熟知的電影《三生三世十里桃花》、《縫紉機(jī)樂(lè)隊(duì)》;電視劇《大明皇妃》、《老中醫(yī)》、《國(guó)民大生活》、《原來(lái)你還在這里》等。彼時(shí)，吉翔股份的董事會(huì)成員席曉唐正是此前儒意影業(yè)的總經(jīng)理。

到2019年，公司影視業(yè)務(wù)出現(xiàn)斷崖。受此影響，前三季度公司營(yíng)收同比萎縮近20%。全年預(yù)虧1.80億元到2.15億元。公司在公告中表示，主要原因?yàn)楣緦?duì)影視業(yè)務(wù)客戶應(yīng)收賬款計(jì)提信用減值及影視存貨計(jì)提資產(chǎn)減值損失較上年同期大幅增加，公司跨界從事影視行業(yè)，未能有效改善公司業(yè)績(jī)。

與業(yè)績(jī)大幅度下滑相伴的，是公司2019年以來(lái)頻繁的人事變動(dòng)。包括原董事長(zhǎng)李云卿、董事席曉唐、董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)陳君、獨(dú)立董事蘇月明，監(jiān)事會(huì)主席楊婉萍、監(jiān)事郭書(shū)山，以及副總經(jīng)理孫堅(jiān)、白錦媛、李玉喜、白曉鋒等10位董監(jiān)高成員在此期間離職，其中多名人員是吉翔股份轉(zhuǎn)型影視業(yè)務(wù)的主力。