昨日晚間，上交所向吉翔股份(603399.SH)下發(fā)了問詢函，要求公司就其重大資產(chǎn)重組預(yù)案回復(fù)相關(guān)問題。

3月20日吉翔股份發(fā)布公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向中建鴻舜等106名交易對方購買其持有的中天引控100%的股權(quán)，標(biāo)的作價24億元，較凈資產(chǎn)賬面價值9.94億元增值約141.45%。

其中，吉翔股份擬向中建鴻舜等106名中天引控股東，以8.06元/股的價格發(fā)行27,638.88萬股股份，擬向陳建軍等12名中天引控股東支付現(xiàn)金對價17,230.54萬元，由其用于中天智控償還對標(biāo)的公司的占款。本次交易完成后，中天引控將成為上市公司的全資子公司。

同時，吉翔股份向鄭永剛、羅佳、陳國寶、上海泱策和上海仁亞發(fā)行股份募集配套資金，上述機構(gòu)擬認(rèn)購的股份數(shù)分別為1500萬股、1251.1173萬股、4250萬股、4600萬股和4600萬股，發(fā)行價格為7.16元/股。發(fā)行對象認(rèn)購股份合計不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%，且募集配套資金規(guī)模不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%。募集配套資金擬用于標(biāo)的公司項目建設(shè)、支付本次交易現(xiàn)金對價、補充上市公司和標(biāo)的公司流動資金及支付中介機構(gòu)費用。

吉翔股份此前的主營業(yè)務(wù)為鉬產(chǎn)品業(yè)務(wù)，產(chǎn)品主要包括鉬精礦、焙燒鉬精礦、鉬鐵。2016年公司開始布局影視行業(yè)，目前影視業(yè)務(wù)主要為電影、電視劇的研發(fā)、投資、制作、營銷與發(fā)行，公司在2018年年度報告中表示，根據(jù)中長期戰(zhàn)略，將全面實施向影視文娛行業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

公司2019年業(yè)績預(yù)告顯示，公司2019年預(yù)計虧損1.8億元到2.15億元，主要原因為公司對影視業(yè)務(wù)客戶應(yīng)收賬款計提信用減值及影視存貨計提資產(chǎn)減值損失較上年同期大幅增加，公司跨界從事影視行業(yè)，未能有效改善公司業(yè)績。

而此次吉翔股份擬收購標(biāo)的中天引控，主要從事精確打擊彈藥系列產(chǎn)品、防護材料系列產(chǎn)品以及時空信息平臺的生產(chǎn)及銷售。吉翔股份稱，本次交易可以使上市公司快速進入國防行業(yè)，有效避免拓展市場周期較長、投入較大以及拓展失敗的風(fēng)險，幫助上市公司形成健康的外延式發(fā)展格局，豐富產(chǎn)業(yè)布局。

上交所對其重組預(yù)案下發(fā)問詢函，要求吉翔股份補充披露公司短期內(nèi)頻繁調(diào)整業(yè)務(wù)發(fā)展方向的原因及主要考慮，要求公司說明在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合計劃、整合風(fēng)險以及相應(yīng)的管理控制措施，能否對中天引控實施有效控制。

同時，對于中天引控100%股權(quán)的初步定價24億元，上交所要求吉翔股份結(jié)合近期可比交易及市盈率等主要指標(biāo)，分析說明本次交易作價的合理性;公司本次重組完成后的商譽情況，分析說明應(yīng)對后續(xù)商譽減值風(fēng)險的主要措施，并進行風(fēng)險提示。

重組預(yù)案披露，業(yè)績承諾方承諾中天引控2020年度、2021年度和2022年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣1.3億元、1.7億元、2.5億元。

而2018年、2019年，中天引控的營業(yè)收入分別為1.61億元和2.09億元，凈利潤只有4404.58萬元和5136.08萬元。

上交所要求吉翔股份分析說明承諾業(yè)績的可實現(xiàn)性，2019年中天引控各業(yè)務(wù)板塊、產(chǎn)品的營業(yè)收入金額及占比情況、業(yè)績增長的原因，是否具有可持續(xù)性。

另外，此次吉翔股份與業(yè)績承諾方即中建鴻舜、中和鼎成、楊莉娜等30名交易對方協(xié)議約定，若中天引控在業(yè)績承諾期內(nèi)第一年度、第二年度或第三年度當(dāng)期實現(xiàn)凈利潤數(shù)已達到相應(yīng)年度當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)的90%但未達到100%，則不觸發(fā)當(dāng)期的業(yè)績補償義務(wù)。

上交所要求吉翔股份補充披露本次交易由中建鴻舜、中和鼎成、楊莉娜等30名交易對方作出業(yè)績承諾的原因及合理性;當(dāng)年實現(xiàn)業(yè)績達到承諾90%即不觸發(fā)補償義務(wù)的原因及合理性;如三年累積實現(xiàn)凈利潤未達到累積承諾凈利潤數(shù)，但超過90%時，此時業(yè)績承諾方是否需要履行補償義務(wù);相關(guān)安排是否有利于保護中小股東利益，并針對可能存在的補償不足充分提示風(fēng)險。

吉翔股份2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，實現(xiàn)營業(yè)收入13.73億元、21.99億元、37.30億元和21.40億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為2937.43萬元、2.20億元、1.91億元和-3349.87億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為-1.57億元、-8.52億元、1.17億元和2.93億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為38.78%、52.56%、41.95%和33.80%。

以下為公告原文：

上海證券交易所上證公函【2020】0286號

關(guān)于對錦州吉翔鉬業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函

錦州吉翔鉬業(yè)股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

一、關(guān)于交易目的

1.關(guān)于本次交易目的。預(yù)案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買中天引控100%股份，標(biāo)的公司主要從事精確打擊彈藥系列產(chǎn)品、防護材料系列產(chǎn)品以及時空信息平臺的生產(chǎn)及銷售，上市公司此前的主營業(yè)務(wù)為鉬產(chǎn)品業(yè)務(wù)和影視業(yè)務(wù)，本次交易屬于跨界并購。同時，公司于2016年開始布局影視行業(yè)，并在2018年年度報告中表示，根據(jù)中長期戰(zhàn)略，將全面實施向影視文娛行業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，但公司2019年業(yè)績預(yù)告顯示，公司2019年預(yù)計虧損1.8億元到2.15億元，主要原因為公司對影視業(yè)務(wù)客戶應(yīng)收賬款計提信用減值及影視存貨計提資產(chǎn)減值損失較上年同期大幅增加，公司跨界從事影視行業(yè)，未能有效改善公司業(yè)績。請公司補充披露：(1)公司短期內(nèi)頻繁調(diào)整業(yè)務(wù)發(fā)展方向的原因及主要考慮;(2)結(jié)合公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營計劃，具體說明本次交易的目的及主要考慮，是否存在與前期披露內(nèi)容不一致的情形;(3)本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合計劃、整合風(fēng)險以及相應(yīng)的管理控制措施;(4)結(jié)合擬采取的相關(guān)措施，分析說明公司能否對中天引控實施有效控制。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

二、關(guān)于估值及業(yè)績承諾

2.關(guān)于估值合理性。預(yù)案顯示，中天引控100%股權(quán)的初步定價為24億元，較凈資產(chǎn)賬面價值9.94億元增值約141.45%。請公司補充披露：(1)結(jié)合近期可比交易及市盈率等主要指標(biāo)，分析說明本次交易作價的合理性;(3)公司本次重組完成后的商譽情況，分析說明應(yīng)對后續(xù)商譽減值風(fēng)險的主要措施，并進行風(fēng)險提示。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

3.關(guān)于業(yè)績承諾可實現(xiàn)性。預(yù)案顯示，中天引控2020年至2022年承諾業(yè)績?yōu)閮衾麧櫡謩e不低于1.3億元、1.7億元和2.5億元，較報告期內(nèi)凈利潤增長較快。請公司結(jié)合行業(yè)競爭格局、歷史業(yè)績、現(xiàn)有產(chǎn)能及利用率、在手訂單等，分析說明承諾業(yè)績的可實現(xiàn)性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

4.關(guān)于業(yè)績承諾方案。預(yù)案顯示，本次交易設(shè)置業(yè)績承諾，中建鴻舜、中和鼎成、楊莉娜等30名交易對方為業(yè)績承諾方。同時，協(xié)議約定，若中天引控在業(yè)績承諾期內(nèi)第一年度、第二年度或第三年度當(dāng)期實現(xiàn)凈利潤數(shù)已達到相應(yīng)年度當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)的90%(含本數(shù))但未達到100%(不含本數(shù))，則不觸發(fā)當(dāng)期的業(yè)績補償義務(wù)。請公司補充披露：(1)本次交易由中建鴻舜、中和鼎成、楊莉娜等30名交易對方作出業(yè)績承諾的原因及合理性;(2)當(dāng)年實現(xiàn)業(yè)績達到承諾90%即不觸發(fā)補償義務(wù)的原因及合理性;(3)如三年累積實現(xiàn)凈利潤未達到累積承諾凈利潤數(shù)，但超過90%時，此時業(yè)績承諾方是否需要履行補償義務(wù);(4)相關(guān)安排是否有利于保護中小股東利益，并針對可能存在的補償不足充分提示風(fēng)險。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

三、關(guān)于交易方案設(shè)計

5.關(guān)于交易對方。預(yù)案顯示，公司擬向中建鴻舜等106名交易對方發(fā)行股份，交易對方中包括較多的有限合伙企業(yè)。請公司補充披露：(1)相關(guān)有限合伙企業(yè)各層合伙人取得權(quán)益的時間、出資方式、資金來源、認(rèn)繳出資是否已實繳到位、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等信息，相應(yīng)股東是否按規(guī)定完成私募基金備案;(2)上述有限合伙企業(yè)、基金是否專為本次交易設(shè)立，如專為本次交易設(shè)立，補充披露本次交易完成后最終出資人持有的合伙企業(yè)份額或基金份額的鎖定安排;(3)結(jié)合交易對方對標(biāo)的公司持續(xù)擁有權(quán)益的時間，說明各交易對方的具體鎖定期安排;(4)交易對方穿透后的合計人數(shù)，說明是否超過200人，是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》的相關(guān)規(guī)定。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

6.關(guān)于超額業(yè)績獎勵。預(yù)案顯示，本次交易設(shè)置超額業(yè)績獎勵安排，若業(yè)績承諾期結(jié)束后，中天引控實際完成的累積凈利潤高于

累積承諾利潤，則將根據(jù)不同的完成情況對管理團隊計提相應(yīng)比例的業(yè)績獎勵。請公司補充披露：(1)本次設(shè)置超額業(yè)績獎勵的主要考慮，比例設(shè)置是否符合相關(guān)規(guī)定要求;(2)超額業(yè)績獎勵的會計處理及其對上市公司可能造成的影響;(3)相關(guān)管理團隊人員構(gòu)成的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及確認(rèn)流程;(4)結(jié)合相關(guān)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及確認(rèn)流程，分析說明公司能否對中天引控實施有效控制。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

7.關(guān)于中天智控。預(yù)案顯示，公司擬向陳建軍等12名中天引控股東支付現(xiàn)金對價1.72億元，由其用于中天智控償還對標(biāo)的公司的占款，中天智控系于2019年6月從分立前的中天引控科技股份有限公司派生分立出來的主體。請公司補充披露：(1)前次分立形成中天智控的原因及主要考慮;(2)中天智控的主要股東、實際控制人、報告期內(nèi)業(yè)務(wù)開展情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)，是否存在可能與中天引控產(chǎn)生競爭的情形;(3)中天智控對標(biāo)的公司占款的形成原因、規(guī)模，由陳建軍等12名股東進行償還的原因及相關(guān)償還進度安排;(4)中天引控是否還存在其他被股東資金占用的情形。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

8.關(guān)于人員穩(wěn)定。預(yù)案顯示，中天引控目前培養(yǎng)了一批核心技術(shù)人員，對其快速發(fā)展起到了關(guān)鍵性作用。同時，李保平、于東海、劉建初承諾自收購?fù)瓿芍掌穑跇?biāo)的公司任職時間不少于5年。請公司補充披露：(1)中天引控的人員結(jié)構(gòu)、核心技術(shù)人員的構(gòu)成及占比情況;(2)結(jié)合李保平、于東海、劉建初等在標(biāo)的公司任職情況等，分析說明后續(xù)經(jīng)營是否對原管理團隊存在重大依賴，核心人員是否簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;(3)本次交易后，上市公司擬采取的維持標(biāo)的公司核心技術(shù)人員穩(wěn)定性的措施。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

四、關(guān)于標(biāo)的公司經(jīng)營和財務(wù)

9.關(guān)于標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)情況。預(yù)案顯示，中天引控主要從事精確打擊彈藥系列產(chǎn)品、防護材料系列產(chǎn)品和時空信息平臺的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等。請公司補充披露：(1)各業(yè)務(wù)板塊的主要客戶，標(biāo)的公司同相關(guān)客戶間的交易是否具有可持續(xù)性，是否對重點客戶存在依賴;(2)結(jié)合經(jīng)營模式、行業(yè)地位、擁有技術(shù)及主要競爭對手情況，分析說明標(biāo)的公司的核心競爭力。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

10.關(guān)于業(yè)績波動。預(yù)案顯示，中天引控2019年實現(xiàn)營業(yè)收入2.09億元，同比增長29.81%，實現(xiàn)凈利潤0.51億元，同比增長15.9%。請公司補充披露：(1)報告期內(nèi)中天引控各業(yè)務(wù)板塊、產(chǎn)品的營業(yè)收入金額及占比情況;(2)報告期內(nèi)業(yè)績增長的原因，是否具有可持續(xù)性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

11.關(guān)于研發(fā)投入。預(yù)案顯示，中天引控具有技術(shù)優(yōu)勢，逐漸形成了導(dǎo)引類技術(shù)、控制類技術(shù)和網(wǎng)絡(luò)類技術(shù)三個核心技術(shù)群。請

公司補充披露：(1)三類技術(shù)的具體應(yīng)用領(lǐng)域;(2)報告期內(nèi)中天引控的研發(fā)投入情況，包括但不限于研發(fā)人員人數(shù)、研發(fā)人員知識結(jié)構(gòu)、受教育程度、費用化及資本化金額與占比、研發(fā)投入占收入比重等;(3)結(jié)合在研項目的進展情況及同行業(yè)可比公司情況，說明上述研發(fā)投入變化的主要原因及合理性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

12.關(guān)于資質(zhì)有效期。預(yù)案顯示，中天引控持有的《測繪資質(zhì)證書》已于2019年12月31日到期，同時，多項業(yè)務(wù)資質(zhì)有效期即將屆滿。請公司補充披露：(1)目前所持有即將到期的相關(guān)資質(zhì)有效期進行續(xù)期所需要的程序，是否存在障礙;(2)如未能續(xù)期，對其獲取訂單及日常生產(chǎn)經(jīng)營的影響問發(fā)表意見。

五、其他

13.關(guān)于募集配套資金。預(yù)案顯示，公司擬向鄭永剛、羅佳、陳國寶、上海泱策和上海仁亞等5名投資者非公開發(fā)行募集配套資金，定價基準(zhǔn)日為本次董事會決議公告日，發(fā)行價格7.16元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。請公司補充說明，本次采取定價發(fā)行方式募集配套資金，發(fā)行對象是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，請財務(wù)對象和律師發(fā)表意見。

14.關(guān)于過渡期損益。預(yù)案顯示，過渡期所產(chǎn)生的虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)，除根據(jù)協(xié)議約定調(diào)整交易價格外，由交易對方向標(biāo)的公司以現(xiàn)金方式補足相應(yīng)金額。請公司補充披露：(1)協(xié)議中關(guān)于交易價格調(diào)整的相關(guān)約定，設(shè)置相關(guān)約定的主要考慮;(2)后續(xù)如進行調(diào)整的相關(guān)會計處理，是否可能構(gòu)成或有對價。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

請公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內(nèi)，針對上述問題書面回復(fù)我部，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二〇年三月三十日