為了優(yōu)化公司業(yè)務(wù)體系和產(chǎn)業(yè)布局，近期富瀚微(300613)籌劃作價(jià)33046.37萬元收購眸芯科技(上海)有限公司(以下簡稱“眸芯科技”)32.43%股權(quán)事宜。交易完成后，富瀚微將持有眸芯科技51%的股權(quán)。然而，由于標(biāo)的業(yè)績尚處于虧損階段，富瀚微此次欲高溢價(jià)拿下眸芯科技32.43%股權(quán)自然受到極高的關(guān)注。2月9日，富瀚微也因這一資本運(yùn)作收到深交所的關(guān)注函。此次交易增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力是否有依據(jù)?標(biāo)的增值率較高是否合理?未進(jìn)行業(yè)績對賭能否保障公司利益?這些都是需要富瀚微重點(diǎn)來回答的問題。

交易增強(qiáng)盈利能力是否有依據(jù)

此次交易是否有助于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力，是需要富瀚微來回答的第一個(gè)問題。

據(jù)公告顯示，富瀚微將以現(xiàn)金支付的方式收購眸芯科技32.43%股權(quán)。標(biāo)的眸芯科技成立于2018年3月29日，是一家專注于超大規(guī)模智能音視頻處理器SoC芯片以及相關(guān)解決方案開發(fā)的公司，主要產(chǎn)品為智能視頻監(jiān)控系統(tǒng)后端設(shè)備(DVR、NVR等)主處理器SoC芯片及帶屏顯的智能家居類電子設(shè)備主處理器SoC芯片等。

富瀚微于2017年2月20日上市，是一家集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，專注于以視頻為核心的專業(yè)安防、智能硬件、汽車電子領(lǐng)域芯片的設(shè)計(jì)開發(fā)，為客戶提供高性能視頻編解碼SoC芯片、圖像信號處理器ISP芯片及完整的產(chǎn)品解決方案，以及提供技術(shù)開發(fā)、IC設(shè)計(jì)等專業(yè)技術(shù)服務(wù)。

據(jù)悉，此次富瀚微的交易對方拉薩君祺系君聯(lián)資本管理股份有限公司(以下簡稱“君聯(lián)資本”)全資子公司，公司董事陳浩、李蓬系君聯(lián)資本董事，君聯(lián)資本為富瀚微關(guān)聯(lián)方，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

交易完成后，富瀚微持有眸芯科技的股權(quán)比例增加至51%。眸芯科技將成為富瀚微控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

不過，標(biāo)的眸芯科技的質(zhì)量一般。數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年眸芯科技實(shí)現(xiàn)凈利潤約為-5319.51萬元、-10338.07萬元。

談及此次收購，富瀚微卻表示，公司外延式發(fā)展戰(zhàn)略主要是通過收購具有獨(dú)特業(yè)務(wù)優(yōu)勢和競爭實(shí)力并能夠和公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的相關(guān)公司的方式實(shí)現(xiàn)。此次投資，是公司產(chǎn)品線的延伸和擴(kuò)展，有助于豐富公司的產(chǎn)品系列、增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力。

這一說法也引發(fā)了深交所的質(zhì)疑，要求富瀚微結(jié)合眸芯科技的人員構(gòu)成、核心技術(shù)人員及變動(dòng)情況、研發(fā)投入、無形資產(chǎn)、專利技術(shù)、業(yè)務(wù)模式、主要產(chǎn)品、主要客戶及市場占有率等，說明眸芯科技的核心競爭力和行業(yè)地位，本次收購有利于優(yōu)化公司業(yè)務(wù)體系和產(chǎn)業(yè)布局的具體體現(xiàn);同時(shí)結(jié)合眸芯科技近兩年業(yè)績虧損的原因及合理性說明其“產(chǎn)品市場未來發(fā)展前景廣闊”、本次交易“有助于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力”的相關(guān)依據(jù)以及相關(guān)依據(jù)是否謹(jǐn)慎、合理、客觀，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

標(biāo)的增值率較高是否合理

在標(biāo)的目前業(yè)績?nèi)蕴幱谔潛p的情況下，富瀚微卻高溢價(jià)收購，標(biāo)的增值率較高是否合理的問題也被深交所緊盯。

從富瀚微發(fā)布的公告來看，此次對標(biāo)的的評估以2020年12月31日為評估值基準(zhǔn)日，經(jīng)采用收益法評估，眸芯科技的股東全部權(quán)益的市場價(jià)值評估值為10.31億元，相較于眸芯科技所有者權(quán)益賬面值7844.06萬元，評估增值95255.94萬元，增值率為1214.37%。

最終確定眸芯科技100%股權(quán)的作價(jià)約10.19億元，本次富瀚微收購眸芯科技32.43%股權(quán)的合計(jì)交易價(jià)格為33046.37萬元，該交易增值率仍處于高位。

北京商報(bào)記者注意到，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，眸芯科技的股東全部權(quán)益的市場價(jià)值評估值為54090.18萬元。富瀚微在公告中提到，資產(chǎn)基礎(chǔ)法僅對各單項(xiàng)有形資產(chǎn)和可確指的無形資產(chǎn)進(jìn)行了評估，不能完全體現(xiàn)各個(gè)單項(xiàng)資產(chǎn)組合對整個(gè)公司的貢獻(xiàn)，也不能完全衡量各單項(xiàng)資產(chǎn)間的互相匹配和有機(jī)組合因素可能產(chǎn)生的整合效應(yīng)。而公司整體收益能力是企業(yè)所有環(huán)境因素和內(nèi)部條件共同作用的結(jié)果。因此評估人員認(rèn)為收益法評估值能更好地反映股權(quán)價(jià)值。

投融資專家許小恒認(rèn)為，關(guān)于并購資產(chǎn)的溢價(jià)到底高不高，主要看收購標(biāo)的盈利能否符合預(yù)期，能否對上市公司形成利潤貢獻(xiàn)。

在關(guān)注函中，深交所要求富瀚微進(jìn)一步結(jié)合眸芯科技的持續(xù)經(jīng)營能力、競爭優(yōu)勢、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、同行業(yè)可比公司或可比交易標(biāo)的的估值情況等，說明本次交易收益法估值結(jié)果增值率較高的原因及合理性。

關(guān)于此次交易，富瀚微的公告還顯示，在股權(quán)作價(jià)總體保持不變的前提下，結(jié)合是否參與實(shí)際經(jīng)營管理、是否遵守服務(wù)期限及競業(yè)限制等，交易對方轉(zhuǎn)讓股份采取差異化定價(jià)。對此，深交所要求富瀚微說明交易對方差異化定價(jià)的具體內(nèi)容、原因及合理性。

未設(shè)置業(yè)績承諾是否存隱患

高增值率下，富瀚微的該筆交易未設(shè)置業(yè)績承諾行為也引來不少的爭議。

富瀚微稱，本次交易基于雙方市場化商業(yè)談判未設(shè)置業(yè)績承諾。

牛牛金融研究總監(jiān)劉迪寰在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，目前A股并購重組管理辦法中強(qiáng)制要求進(jìn)行業(yè)績承諾主要是兩大情況，一是向控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)，二是向控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)方且導(dǎo)致控制權(quán)變更，兩種方式下均對資產(chǎn)基于未來收益估值，如采用收益現(xiàn)值法。

劉迪寰進(jìn)而補(bǔ)充，其他方式下，由交易雙方基于市場化原則，自主協(xié)商。富瀚微這種未設(shè)置業(yè)績承諾的做法雖然合規(guī)，但不合理。未設(shè)置業(yè)績承諾條款，對上市公司而言猶如“裸泳”，信息不對稱下，中小股東極易“受傷”。

許小恒同樣認(rèn)為，未進(jìn)行業(yè)績承諾存在較大的風(fēng)險(xiǎn)。這本身使得交易成為一種短期化行為，不利于后續(xù)雙方在經(jīng)營目標(biāo)上保持統(tǒng)一。

“未來，這種交易的風(fēng)險(xiǎn)主要有三點(diǎn)，一是收購?fù)瓿珊?，業(yè)績?nèi)缘貌坏礁纳?，拖累上市公?二是上市公司管理層與被收購方整合不力，產(chǎn)生一定的失控風(fēng)險(xiǎn);三是高估值下帶來的商譽(yù)激增，對未來業(yè)績形成隱患。”劉迪寰如是表示。

深交所在下發(fā)的關(guān)注函中，要求富瀚微說明此次交易未設(shè)置業(yè)績承諾的具體原因及合理性，并說明在此背景下為保障上市公司及中小投資者利益擬采取的措施;同時(shí)測算本次交易完成后形成的商譽(yù)金額，并充分提示未來商譽(yù)減值對業(yè)績影響的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

值得一提的是，富瀚微的股價(jià)在2月8日大漲9.77%后，2月9日快速回落。截至2月9日收盤，富瀚微股價(jià)收跌3.9%。

針對此次收購眸芯科技的相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電富瀚微證券事務(wù)部進(jìn)行采訪，對方工作人員表示“證券代表今天請假，目前不方便接受采訪”。