A股市場又現(xiàn)控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。此次涉事雙方,是奧馬電器(002668.SZ)與惠州TCL家電集團(tuán)有限公司(下稱“TCL家電集團(tuán)”)。
3月15日,奧馬電器披露了董事會關(guān)于不予審議TCL家電集團(tuán)《關(guān)于提請廣東奧馬電器股份有限公司董事會召開2021年第二次臨時股東大會的函》的說明公告。
根據(jù)公告,奧馬電器不予審議的理由包括四方面:董事候選人選舉的提案內(nèi)容及提案方式不符合規(guī)定;出具主體與提交主體不一致。被提名人未向公司提供承諾;被提名人簡歷內(nèi)容不完整。
過去兩個月,TCL家電集團(tuán)通過集合競價、大宗交易、司法拍賣等方式一路增持上市公司股票,并新晉成為奧馬電器的第一大股東,增持的方式與速度不可謂不“野蠻”。目前,TCL家電集團(tuán)持股奧馬電器1.89億元,占總股本17.43%。
上市公司四拒“野蠻人”
TCL家電集團(tuán)企圖進(jìn)一步探手上市公司控制權(quán),但目前被奧馬電器以四大理由拒之門外。
2月25日,奧馬電器公告稱,TCL家電集團(tuán)于當(dāng)月22日向公司發(fā)出提案函,并提請徐犖犖、胡殿謙為公司第四屆董事會董事。
但是,奧馬電器的公告指出,根據(jù)相關(guān)規(guī)定,股東向公司提請并提名兩名以上董事候選人,應(yīng)當(dāng)按照累積投票制方式提出提案(組),該提案內(nèi)容包含多名董事候選人。
而TCL家電集團(tuán)的提請函中包含兩個提案,提案內(nèi)容及方式系按照非累積投票制方式提出。
奧馬電器的第二項(xiàng)理由是,提請函的出具主體與提交主體不一致。此前,TCL家電集團(tuán)曾表示:“本公司及本公司一致行動人同時向公司董事會提請召開公司2021年第二次臨時股東大會”,并對提請函分別加蓋TCL家電集團(tuán)和中新融澤的公章。
奧馬電器方面稱,公司未收到中新融澤向公司董事會提交的任何提請函件。由此上市公司認(rèn)為,TCL家電集團(tuán)單方面提交提請函,缺少中新融澤的相應(yīng)意思表示,不符合相關(guān)規(guī)定。
不只如此,奧馬電器表示,截至公告日,公司未收到提案中的被提名人徐犖犖、胡殿生提交的關(guān)于是否符合任職資格的相關(guān)書面說明,也未收到兩位被提名人同意接受TCL家電集團(tuán)提名的書面承諾以及關(guān)于公開披露的候選人資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及符合任職資格并保證當(dāng)選后切實(shí)履行職責(zé)的書面承諾。
同時,提案所附的徐犖犖和胡殿謙的簡歷內(nèi)容不完整,缺少工作經(jīng)驗(yàn),不符合相關(guān)規(guī)定要求。
三次正面交鋒,雙方互不相讓
第一財經(jīng)記者注意到,這已不是奧馬電器首次與TCL家電集團(tuán)展開“正面交鋒”。
TCL家電集團(tuán)提議召開臨時股東大會是在今年2月5日。彼時,TCL家電就計劃向董事會提名非獨(dú)立董事候選人。
需要指出的是,截至2月6日,TCL家電集團(tuán)持有公司8527.3萬股股份,占公司總股本的7.87%。
隨即,2月18日,奧馬集團(tuán)以TCL家電集團(tuán)持股比例不足10%為理由拒絕召開臨時股東大會。
持股比例不夠,那就買到夠。奧馬集團(tuán)前腳剛拒絕開會,后腳便披露公告稱,TCL家電集團(tuán)2月18日通過大宗交易方式增持公司股份1930萬股,占公司總股本的1.78%,持股比例上升至9.65%。
同時,2月24日,TCL家電集團(tuán)于今年1月14日通過網(wǎng)上司法拍賣競拍獲得奧馬電器股份4047.43萬股,被裁定生效。至此,TCL家電集團(tuán)及其一致行動人的持股比例超過公司實(shí)控人趙國棟,持股比例為15.57%。其中,TCL家電集團(tuán)直接持股13.44%。
據(jù)了解,奧馬電器控股股東西藏融通眾金投資有限公司(下稱“”融通眾金投資)因質(zhì)押違約,其持有的上市公司股權(quán)被公開拍賣,TCL家電集團(tuán)以1.86億元的價格成功拍得上市公司總股本的3.73%。
根據(jù)最新公告披露,融通眾金投資與趙國棟持有上市公司股份處于全部質(zhì)押狀態(tài)。
上市公司控制權(quán)的爭奪引起了監(jiān)管的注意。25日早間,深交所下發(fā)關(guān)注函,要求奧馬電器說明第一大股東發(fā)生變化、控制權(quán)未發(fā)生變更的理由及充分性。截至目前,奧馬電器尚未對關(guān)注函作出回復(fù)。
拿足籌碼的TCL家電企圖再次召開股東大會謀求董事會席位,不料又遭被回絕。
3月2日晚,奧馬電器公告表示不予審議,理由是TCL家電繞開董事會直接向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會,不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序。
可以看到,在這場上市公司控制權(quán)“爭奪戰(zhàn)”中,面對奧馬電器的堅決抵抗,TCL集團(tuán)毫無放棄之意。
目前,TCL家電集團(tuán)由TCL實(shí)業(yè)控股股份有限公司(下稱“TCL實(shí)業(yè)控股”)100%控股,前者已從TCL上市公司體系中剝離一年有余。TCL實(shí)業(yè)控股的實(shí)際控制人為李東生先生和寧波礪達(dá)致輝企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)其他32名有限合伙人。
在白色家電競爭日趨激烈的大環(huán)境下,TCL家電集團(tuán)自身業(yè)績表現(xiàn)乏善可陳,其謀求奧馬電器的控制權(quán),被業(yè)內(nèi)認(rèn)為是想進(jìn)一步擴(kuò)充白電業(yè)務(wù)版本。
根據(jù)公告,2018年~2020年,TCL家電集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營收137億元、151億元、156億元;實(shí)現(xiàn)凈利潤1.57億元、3.95億元、2.57億元。其中,2020年凈利潤同比2019年下滑35%。截至2020年末,TCL家電集團(tuán)貨幣資金達(dá)44.71億元,資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)86.21%,為三年以來的最高。
奧馬電器方面,公司去年業(yè)績也出現(xiàn)大幅下滑。業(yè)績預(yù)告顯示,奧馬電器預(yù)計2020年歸母凈利潤同比下滑240.53%~390.90%,虧損7488.80萬元–14,968.80萬元;扣非后歸母凈利潤下降超10倍。
短期來看,這場上市公司控制權(quán)的爭奪或?qū)⒊掷m(xù)。
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