10月27日晚，伊利股份（600887.SH）和停牌半月的澳優(yōu)乳業(yè)（01717.HK）發(fā)布公告，伊利股份擬通過全資子公司香港金港商貿(mào)控股有限公司（下稱“金港商貿(mào)”）通過收購和增發(fā)的方式，以總共62.5億港元收購澳優(yōu)34.33%的股權(quán)，成為澳優(yōu)第一大股東，這也是國內(nèi)乳業(yè)近年來最大一筆收購。

近年來，伊利一直更側(cè)重于強化奶粉業(yè)務(wù)，但收購澳優(yōu)多少讓外界感到意外，此次收購?fù)瓿珊?，伊利和澳?yōu)在嬰配粉業(yè)務(wù)的體量將與目前奶粉行業(yè)老大飛鶴乳業(yè)（06186.HK）接近，國產(chǎn)奶粉品牌兩強相爭格局將形成，但“伊澳組合”最終能否實現(xiàn)“1+1>2”的效應(yīng)，還有待進一步觀望。

出乎意料的并購

公告顯示，金港商貿(mào)將以10.06港元/股的價格購買原股東持有的5.31億股澳優(yōu)股份，占澳優(yōu)已發(fā)行股本的30.89%；澳優(yōu)還將以10.06港元/股的價格向金港商貿(mào)定向發(fā)行0.9億股新股。交易完成后，金港商貿(mào)將持有6.21億股澳優(yōu)股份，占澳優(yōu)已發(fā)行股本的34.33%，成為其單一最大股東。

此前澳優(yōu)的股東中，中信農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)基金持有澳優(yōu)22.05%的股份，晟德大藥廠股份有限公司及其一致行動人持有20.1%的股份，澳優(yōu)董事長顏衛(wèi)彬合共持有7%的澳優(yōu)的股份，CEO Baertle van der Meer持有7.3%。此次交易完成后，原兩大股東晟德和中信持股將分別下降至7.23%和5.11%，并未完全退出，顏衛(wèi)彬仍持股6.71%。而本次交易將觸發(fā)全面要約收購，金港商貿(mào)需要向上市公司所有的已發(fā)行股份提出強制性全面要約。

在2020年底，澳優(yōu)第一大股東中信農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)基金就被傳有意轉(zhuǎn)讓部分所持股份，但一直未獲證實。在今年十一期間，有消息稱伊利正與銀行磋商收購奶粉澳優(yōu)乳業(yè)的融資事宜，而引發(fā)了市場的新一輪遐想，但涉事雙方都未明確表態(tài)。10月12日早盤，澳優(yōu)乳業(yè)發(fā)布公告宣布停牌。

伊利是目前亞洲最大的乳制品企業(yè)，澳優(yōu)成立于2003年，以嬰幼兒配方奶粉業(yè)務(wù)為主，其也是國內(nèi)嬰幼兒配方羊奶粉市占率最高的企業(yè)。

截至今年上半年，澳優(yōu)實現(xiàn)營收為人民幣42.7億元，較2020年同期增長10.7%，歸屬于公司權(quán)益持有人應(yīng)占利潤為5.9億元，同比增長45.3%。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌告訴第一財經(jīng)記者，伊利收購澳優(yōu)的股權(quán)，對于伊利來說可以彌補自己在奶粉市場的份額短板，形成在乳業(yè)全系列產(chǎn)品細分市場都成為頭部的領(lǐng)導(dǎo)者。但從交易對價來看，包括中信農(nóng)業(yè)基金、晟得大藥廠等股東都所獲不菲，這個價格并不算便宜。

為何并購澳優(yōu)？

對于并購的原因，伊利方面稱，雙方此前經(jīng)過深入溝通，伊利看重澳優(yōu)在增長態(tài)勢、市場表現(xiàn)、戰(zhàn)略布局等多方面的表現(xiàn)，而未來則希望發(fā)揮伊利在規(guī)模、品牌、渠道和產(chǎn)業(yè)鏈方面的優(yōu)勢，進一步開拓奶粉、乳制品和健康食品行業(yè)的市場機會。

在業(yè)內(nèi)看來，伊利收購澳優(yōu)也在情理之中。

近年來，伊利和蒙牛一直在液奶之外尋找新的業(yè)績增長點，伊利則更側(cè)重于奶粉業(yè)務(wù)，2021年上半年，伊利嬰幼兒配方奶粉業(yè)務(wù)同比增長20%，但在有機和羊奶粉等領(lǐng)域才剛起步。伊利此前公布的“2030年全球乳業(yè)第一”中長期戰(zhàn)略目標(biāo)中，將嬰幼兒配方奶粉業(yè)務(wù)作為重點發(fā)力的賽道之一，而并購也是一個有效的方式，不久前伊利就曾參與了美贊臣中國奶粉業(yè)務(wù)的收購，但未能如愿。

獨立乳業(yè)分析師宋亮告訴第一財經(jīng)記者，如果交易成功，伊利的奶粉業(yè)務(wù)將得到強化，特別是在嬰配粉領(lǐng)域，業(yè)務(wù)規(guī)模將進入行業(yè)前二；而澳優(yōu)在羊奶粉和高端牛奶粉的產(chǎn)品布局，也可以進一步補全伊利的奶粉產(chǎn)品線，實現(xiàn)牛羊產(chǎn)品并舉。

此外，在宋亮看來，伊利并購澳優(yōu)或也有補全其在海外資源和渠道布局的意圖。此前伊利的海外產(chǎn)業(yè)和資源布局更偏重于東南亞和新西蘭等國，而澳優(yōu)在歐洲的布局更為完善。

與此同時，近兩年澳優(yōu)在增加保健品、益生菌、特殊醫(yī)學(xué)用途食品領(lǐng)域的投入，或也將對伊利在向健康食品集團轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略方向形成幫助。

對于澳優(yōu)而言，近年來其業(yè)績增長壓力正在增大，伊利的入局或能帶來一些新變化。

由于連續(xù)4年出生率的下滑，目前國內(nèi)嬰配粉市場整體萎縮，而2020年下半年開始的奶粉價格戰(zhàn)，導(dǎo)致渠道壓貨、竄貨，加上母嬰渠道受沖擊出現(xiàn)關(guān)門清盤等情況，加劇了行業(yè)困境，去年開始，澳優(yōu)在內(nèi)的主要嬰配粉企業(yè)的業(yè)績增速都出現(xiàn)了不同程度的放緩。

比如在澳優(yōu)的核心業(yè)務(wù)羊奶粉領(lǐng)域，今年上半年實現(xiàn)業(yè)務(wù)收入16.9億元，增速為2%，而這與目前市場競爭加劇密切相關(guān)。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前國內(nèi)市場通過配方注冊的嬰幼兒配方羊奶粉數(shù)量超過90個，品牌數(shù)量較前兩年翻了一倍，而且國內(nèi)兩大奶粉巨頭君樂寶和飛鶴乳業(yè)正在籌劃進入羊奶粉領(lǐng)域淘金，未來市場競爭還將進一步加劇。

值得注意的是，此前國內(nèi)奶粉市場中，中國飛鶴保持著對其他品牌較大的領(lǐng)先優(yōu)勢，2021年4月尼爾森公布的飛鶴市占率在19%左右，而以2020年財報計算，伊利（奶粉及奶制品128.85億元）和澳優(yōu)（80億元）相加后，其嬰配粉業(yè)務(wù)規(guī)模已經(jīng)與中國飛鶴（186億元）接近，國產(chǎn)奶粉現(xiàn)有市場格局或?qū)l(fā)生改變。

公告顯示，交易結(jié)束后伊利將維持澳優(yōu)的獨立運營和在中國香港資本市場的上市地位，澳優(yōu)現(xiàn)有營運及業(yè)務(wù)不會做出重大變動，澳優(yōu)現(xiàn)有管理層也將留任。截至公告日，伊利也沒有向澳優(yōu)乳業(yè)注入資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的安排。

不過記者注意到，澳優(yōu)和伊利在產(chǎn)品線和渠道上尚有部分重合之處，未來雙方如何調(diào)整和協(xié)同是一個看點。

此外，沈萌告訴第一財經(jīng)記者，同行業(yè)企業(yè)進行收購合并，從理論上可以實現(xiàn)所謂協(xié)同效應(yīng)，在企業(yè)合并的實務(wù)中，還要考慮到文化、管理、激勵等各方面制度的差異，最終能夠取得的協(xié)同效應(yīng)程度還有待進一步觀察。