近日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局（下稱”北京證監(jiān)局“）發(fā)布公告稱，認(rèn)定北京文化（下稱”ST北文“，000802.SZ）在2018年年報(bào)存在虛假記載：虛增收入4.6億元，虛增凈利潤(rùn) 1.9億元。

公告顯示，ST北文2018年年報(bào)財(cái)務(wù)造假的主體，是當(dāng)時(shí)的子公司北京世紀(jì)伙伴文化傳媒股份有限公司（下稱”世紀(jì)伙伴“）。

因世紀(jì)伙伴虛假轉(zhuǎn)讓《大宋宮詞》《倩女幽魂》投資份額收益，導(dǎo)致北京文化的合并報(bào)表出現(xiàn)虛假記載。而監(jiān)管部門(mén)認(rèn)為，時(shí)任世紀(jì)伙伴董事長(zhǎng)婁曉曦知悉、組織、實(shí)施了財(cái)務(wù)造假行為。

截至11月2日收盤(pán)，ST北文股價(jià)報(bào)收于4.57元/股，今年以來(lái)累計(jì)下跌22.15%，大幅跑輸大盤(pán)。原大股東中國(guó)華力控股集團(tuán)有限公司（下稱”華力控股“）也將股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓，ST北文成為一家沒(méi)有實(shí)際控制人的上市公司。

5年前，ST北文以13.5億元的高價(jià)收購(gòu)的婁曉曦控股的世紀(jì)伙伴，世紀(jì)伙伴三年承諾期業(yè)績(jī)滿足后，ST北文突然通過(guò)計(jì)提預(yù)付賬款壞賬、應(yīng)收賬款壞賬，以及追溯調(diào)減營(yíng)收和利潤(rùn)的方式，將世紀(jì)伙伴的凈資產(chǎn)抹平到4700萬(wàn)元。隨后，世紀(jì)伙伴以4700萬(wàn)元價(jià)格被賣掉。

如果說(shuō)4.6億元電視劇轉(zhuǎn)讓收入造假，那么，13億元的高價(jià)收購(gòu)案，又是否暗藏貓膩？

賊喊捉賊

如今被認(rèn)定財(cái)務(wù)造假的實(shí)施者婁曉曦，在一年半年前，身份是“舉報(bào)財(cái)務(wù)造假者”。

去年4月29日，ST北文發(fā)布年報(bào)巨虧公告。

當(dāng)日晚間，婁曉曦在新浪微博叫板時(shí)任ST北文董事長(zhǎng)宋歌，實(shí)名舉報(bào)ST北文財(cái)務(wù)造假——“ST北文2020年4月29日發(fā)布公告，巨虧20多億、倒改2018年審計(jì)報(bào)告、低價(jià)出售世紀(jì)伙伴，試圖粉飾太平、把財(cái)務(wù)造假的‘罪’改成‘錯(cuò)’，欺瞞監(jiān)管機(jī)構(gòu)、侵害廣大股東利益，本人在此予以實(shí)名揭露、舉報(bào)！”

婁曉曦說(shuō)的“倒改審計(jì)報(bào)告”，指的是2020年年報(bào)，ST北文2020年追溯調(diào)整了2018年年報(bào)，將世紀(jì)伙伴2018年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)，分別追溯調(diào)減了4.64億元和近2億元，從而顯示在合并報(bào)表中，ST北文的凈利潤(rùn)也減少2億元。

這兩個(gè)億，正是北京證監(jiān)局調(diào)查到的兩部劇的“虛假轉(zhuǎn)讓收入“。

經(jīng)北京證監(jiān)局調(diào)查，《大宋宮詞》《倩女幽魂》投資份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓未真實(shí)發(fā)生，交易資金系由ST北文授權(quán)婁曉曦全權(quán)負(fù)責(zé)的舟山嘉文喜樂(lè)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱”舟山嘉文“）提供。婁曉曦安排、組織、實(shí)施上述虛假轉(zhuǎn)讓投資份額收益權(quán)，虛構(gòu)資金循環(huán)，流回世紀(jì)伙伴。

不過(guò)，蹊蹺的是，舟山嘉文并非一開(kāi)始由婁曉曦控制，記者梳理資料發(fā)現(xiàn)，舟山嘉文是2018年7月，北京文化作為 LP（普通有限合伙人），出資4.5億元投資的公司。而很快，ST北文就將舟山嘉文的這部分份額，轉(zhuǎn)讓給了世紀(jì)伙伴。

彼時(shí)，ST北文解釋稱，系因世紀(jì)伙伴為整個(gè)集團(tuán)公司的電視劇項(xiàng)目投資平臺(tái)，轉(zhuǎn)讓是便于內(nèi)部決策和管理。

轉(zhuǎn)讓LP份額的時(shí)間點(diǎn)，與婁曉曦虛轉(zhuǎn)兩部劇的時(shí)間吻合，而上述北京證監(jiān)局所稱婁曉曦虛構(gòu)、并實(shí)施了資金循環(huán)，且資金由舟山嘉文提供。但是，舟山嘉文的資金，又是ST北文給的，彼時(shí)ST北文以宋歌為代表的最高決策層，是否對(duì)此事知曉，還是被婁曉曦蒙在鼓里？種種疑問(wèn)，目前信息不能給予解答。

野蠻人自有內(nèi)應(yīng)？

其實(shí)，從ST北文2016年收購(gòu)?qiáng)鋾躁氐氖兰o(jì)伙伴開(kāi)始，反常跡象即已出現(xiàn)。

彼時(shí)，婁曉曦將其持股58.99%的世紀(jì)伙伴賣給ST北文的時(shí)候，并沒(méi)有全部拿錢(qián)走人，而是又通過(guò)自己控制的兩家公司，以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)了ST北文當(dāng)時(shí)增發(fā)的股份，并成為后者的董事，完成了與ST北文在股權(quán)和人事上的捆綁。

2016年，ST北文以13.5億元現(xiàn)金收購(gòu)世紀(jì)伙伴100%股權(quán)。而彼時(shí)世紀(jì)伙伴賬面凈資產(chǎn)只有3.62億元。

溢價(jià)收購(gòu)在A股并不鮮見(jiàn)。但更為不合理的是，ST北文對(duì)世紀(jì)伙伴的盡職調(diào)查，顯現(xiàn)出類似暴風(fēng)集團(tuán)收購(gòu)MPS案的“不專業(yè)“。

世紀(jì)伙伴之所以高溢價(jià)被收購(gòu)，主要是看重婁曉曦在電視劇制作行業(yè)的能量。婁曉曦通過(guò)世紀(jì)伙伴，與知名制作人邊曉軍，作家、編劇嚴(yán)歌苓，導(dǎo)演張黎，電視節(jié)目主持人李霞，內(nèi)地女演員小宋佳等內(nèi)容創(chuàng)作人士捆綁。

此前第一財(cái)經(jīng)記者查詢到，世紀(jì)伙伴與上述圈內(nèi)大腕簽定的競(jìng)業(yè)限定合同，基本都在2018年將到期，最晚的也在2019年11月到期。

盡管明知世紀(jì)伙伴與豪華團(tuán)隊(duì)的蜜月期不長(zhǎng)，但ST北文依然掏出了13.5億元高溢價(jià)現(xiàn)金收購(gòu)世紀(jì)伙伴100%股權(quán)。這樁并購(gòu)案，顯得極不專業(yè)。

“不專業(yè)”的后遺癥三年后顯現(xiàn)。收購(gòu)不到三年，ST北文計(jì)提了世紀(jì)伙伴4.69億元預(yù)付賬款壞賬以及應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備2億元。世紀(jì)伙伴凈資產(chǎn)只剩下4700余萬(wàn)元。

2020年年發(fā)布后，ST北文將世紀(jì)伙伴以4800萬(wàn)元的低價(jià)，賣給了一家叫北京福義興達(dá)文化發(fā)展有限公司（下稱”福義興達(dá)“）的公司。該公司2019年末凈總資產(chǎn)只有116萬(wàn)元，注冊(cè)資本只有101萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為0。

該樁交易于今年4月方才全部完成，但一年前公告要賣的當(dāng)天，福義興達(dá)即成于世紀(jì)伙伴的全資股東。

13億收購(gòu)款就這么打了水漂。世紀(jì)伙伴到底是收購(gòu)前就虛構(gòu)了預(yù)付賬款和應(yīng)收賬款資產(chǎn)？還是實(shí)有資產(chǎn)被ST北文刻意作低，然后低價(jià)轉(zhuǎn)賣？對(duì)于北京文化的4萬(wàn)多股東來(lái)說(shuō)，查清這13億元收購(gòu)案——是否有利益輸送？是婁曉曦騙了上市公司？還是一場(chǎng)合謀？——可能比較有意義。

一番折騰后，大股東華力控股意興闌珊，一半股權(quán)賣給了青島國(guó)資委的青島西海岸控股發(fā)展有限公司，一半在二級(jí)拋售，逐漸退出了前十大股東名單。

原第二大股東富德生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司，升格為第一大股東，持股比例15.6%。

而宋歌、時(shí)任ST北文財(cái)務(wù)總監(jiān)張?jiān)讫?，因未能?duì)世紀(jì)伙伴進(jìn)行有效管控，審批案涉投資份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，被北京證監(jiān)局處于警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款的處分。

婁曉曦因涉嫌挪用公司資金，已被公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查。證監(jiān)部門(mén)還對(duì)婁曉曦采取 3 年證券市場(chǎng)禁入措施。