不顧利潤(rùn)巨額虧損，悄悄掏出1.35億元資金對(duì)外收購(gòu)，資產(chǎn)過(guò)戶之后才對(duì)外公開。之所以要這樣做，是為了隱瞞賣方是上市公司大股東的事實(shí)。事情敗露后，負(fù)有直接責(zé)任的上市公司一干高管，11月9日收到了監(jiān)管警示。

ST天潤(rùn)是這起違規(guī)事件的主角。今年3月、4月，ST天潤(rùn)共計(jì)斥資1.35億元購(gòu)買自產(chǎn)，但均未及時(shí)披露，董事長(zhǎng)江峰、總經(jīng)理曾飛、董秘梁萍被采取出具警示函的監(jiān)管措施。

ST天潤(rùn)是一家屢被實(shí)控人當(dāng)作“提款機(jī)”的上市公司，實(shí)控人賴淦鋒掏空資金的主要手法是通過(guò)資金占用和違規(guī)擔(dān)保等“慣用伎倆”。目前，公司實(shí)控人于2019年5月被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，至今尚未公布結(jié)果。截至10月30日，ST天潤(rùn)存在的違規(guī)擔(dān)保應(yīng)承擔(dān)余額的本金部分為7.63億元。

“偷摸”購(gòu)買實(shí)際控制人資產(chǎn)

湖南證監(jiān)局警示函顯示，根據(jù)ST天潤(rùn)披露，由于未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，董事長(zhǎng)江峰、總經(jīng)理曾飛、董秘梁萍，出具警示函的監(jiān)管措施。

ST天潤(rùn)未及時(shí)披露的首筆交易發(fā)生在今年3月。

根據(jù)公告，2021年3月，ST天潤(rùn)與梁碧群，以及廣州浩然千里實(shí)業(yè)有限公司(下稱“浩然千里”)、陳科分別簽署權(quán)益轉(zhuǎn)讓、股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。今年4月底，ST 天潤(rùn)完成收購(gòu)廣州天馬國(guó)際時(shí)裝批發(fā)中心第八層55套房地產(chǎn)的62.66%收益權(quán)、廣州市邀邀林健康科技有限公司（下稱“邀邀林公司”）51%的股權(quán)，交易價(jià)格分別為7150萬(wàn)元、6320萬(wàn)元。

值得注意的是，ST天潤(rùn)是在相關(guān)資料未補(bǔ)充完善、相關(guān)論證不夠充分、事項(xiàng)沒(méi)有公開披露的情況下，就在今年3月31日辦理了資產(chǎn)交割過(guò)戶手續(xù)，并于4月底支付了上述兩筆款項(xiàng)。

身背逾7億元違規(guī)擔(dān)保應(yīng)承擔(dān)余額的ST天潤(rùn)究竟買下了什么？

根據(jù)7月8日ST天潤(rùn)披露的資產(chǎn)收購(gòu)進(jìn)展公告，公司以自籌的6320萬(wàn)元，收購(gòu)浩然千里所持有的邀邀林公司51%的股權(quán)。收購(gòu)前，邀邀林公司由浩然千里持股55%、陳科持股45%，兩者合計(jì)認(rèn)繳出資2000萬(wàn)元。

對(duì)于收購(gòu)的原因，ST天潤(rùn)表示，邀邀林公司目前的主要業(yè)務(wù)是互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)運(yùn)營(yíng)，在拼多多電商平臺(tái)開設(shè)了知名品牌康師傅面食唯一授權(quán)旗艦店，主要通過(guò)康師傅的品牌資源及優(yōu)惠政策、電商平臺(tái)補(bǔ)貼活動(dòng)等配合公司的營(yíng)銷技巧，開店不到半年銷售額已達(dá)1511萬(wàn)元。未來(lái)，邀邀林公司會(huì)持續(xù)與其他知名品牌合作，主打電商運(yùn)營(yíng)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，今年3月31日，ST天潤(rùn)新晉為邀邀林公司的股東，持股比例51%。5月28日，邀邀林公司的股東再度出現(xiàn)變更，原股東陳科退出，林蘭新增為該公司股東，持股比例45%。

另外，ST天潤(rùn)自籌資金7209.9萬(wàn)元，收購(gòu)梁碧群持有，位于廣州市越秀區(qū)的廣州天馬國(guó)際時(shí)裝批發(fā)中心第八層55套房地產(chǎn)合同權(quán)益所涉及剩余合同期內(nèi)租金收入，收購(gòu)權(quán)益為62.66%，對(duì)應(yīng)的物業(yè)收益權(quán)的面積為1731.91平方米。對(duì)于這筆房地產(chǎn)收購(gòu)的原因，ST天潤(rùn)并沒(méi)有在公告中說(shuō)明。

天眼查顯示，廣州天馬國(guó)際時(shí)裝批發(fā)中心第八層為廣州天馬發(fā)展有限公司（下稱“廣州天馬”）的注冊(cè)地址。

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，ST天潤(rùn)的實(shí)控人賴淦鋒，也是廣州天馬的實(shí)控人，直接持股比例10%；廣東恒潤(rùn)華創(chuàng)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“恒潤(rùn)華創(chuàng)”）持股廣州天馬90%，恒潤(rùn)華創(chuàng)的實(shí)控人同樣是賴淦鋒，即賴淦鋒完全控制著廣州天馬。

截至9月30日，恒潤(rùn)華創(chuàng)為ST天潤(rùn)的第二大股東，持股比例11.43%；賴淦鋒持有上市公司1503.66萬(wàn)股，持股比例1%，全部處于質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)。

而這意味著，上市公司掏錢買下了實(shí)控人旗下的資產(chǎn)。事實(shí)上，除了廣州天馬和恒潤(rùn)華創(chuàng)以外，賴淦鋒還控制了廣東恒潤(rùn)互興資產(chǎn)管理有限公司（下稱“恒潤(rùn)互興資產(chǎn)管理”）、湖南天潤(rùn)數(shù)字娛樂(lè)文化傳媒股份有限公司、廣州名盛置業(yè)發(fā)展有限公司等 11 家公司。其中，恒潤(rùn)互興資產(chǎn)管理為ST天潤(rùn)的第一大股東，持股比例19.13%。

凈資產(chǎn)低于商譽(yù)，實(shí)控人已被立案調(diào)查兩年半

自2017年以來(lái)，ST天潤(rùn)就不曾賺過(guò)一分錢，扣非后歸母凈利潤(rùn)連年虧損。2017年-2020年，該公司的扣非后歸母凈利潤(rùn)合計(jì)虧損約17.7億元。

今年前三季度，ST天潤(rùn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)匀粵](méi)有起色。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.39億元，同比減少29.24%；歸母凈利潤(rùn)8891.4萬(wàn)元，同比減少78.26%；扣非后歸母凈利潤(rùn)虧損4482萬(wàn)元，同比下滑192.89%。其中，第三季度歸母凈利潤(rùn)6283.25萬(wàn)元，同比下降83.28%。

截至三季度末，ST天潤(rùn)賬面上的未分配利潤(rùn)虧損23.2億元?；蛟S是由于業(yè)績(jī)常年虧損，ST天潤(rùn)才動(dòng)起了進(jìn)軍電商行業(yè)的念頭。

但ST天潤(rùn)并不是沒(méi)有過(guò)跨界投資失敗的經(jīng)歷，甚至一度觸發(fā)財(cái)務(wù)退市。2018年、2019年，ST天潤(rùn)的業(yè)績(jī)巨虧，都與前期收購(gòu)產(chǎn)生的商譽(yù)計(jì)提有直接關(guān)聯(lián)。2020年前三季度，眼見(jiàn)扣非后凈利潤(rùn)仍然虧損，ST天潤(rùn)沖回2019年計(jì)提的預(yù)計(jì)負(fù)債3.59億元，增加了當(dāng)年度利潤(rùn)3.59億元，“成功”避免退市。

但ST天潤(rùn)依然面臨著商譽(yù)大于凈資產(chǎn)的局面。截至今年三季度末，ST天潤(rùn)的凈資產(chǎn)為4.7億元，商譽(yù)為7.15億元，后者較2020年底稍有攀升。一旦ST天潤(rùn)今年的商譽(yù)減值規(guī)模較大，公司存在計(jì)提后凈資產(chǎn)為負(fù)的可能。

從子公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，ST天潤(rùn)計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)并不小。三季報(bào)顯示，ST天潤(rùn)的子公司拇指游戲和虹軟協(xié)創(chuàng)利潤(rùn)減少。ST天潤(rùn)曾表示，若未來(lái)子公司業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，不排除繼續(xù)計(jì)提商譽(yù)的可能。

自賴淦鋒入主ST天潤(rùn)后，其從房地產(chǎn)行業(yè)向游戲、娛樂(lè)等行業(yè)的轉(zhuǎn)型之舉，并沒(méi)有為他帶來(lái)可觀的資產(chǎn)增長(zhǎng)。而是不得不面對(duì)的各式困難。另一邊，賴淦鋒不斷掏空上市公司資金，其違規(guī)占用和違規(guī)擔(dān)保合計(jì)金額曾一度高達(dá)19.8億元。

值得一提的是，10月30日，ST天潤(rùn)公告稱，公司又發(fā)現(xiàn)新增一筆控股股東及其附屬企業(yè)資金占用。據(jù)公告，今年8月25日，ST天潤(rùn)收回對(duì)全資子公司上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)信息科技有限公司控制權(quán)的過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)該子公司于2018年10月30日認(rèn)購(gòu)長(zhǎng)典教育私募基金1500萬(wàn)元，期限為365天。該私募基金至今未贖回或歸還，對(duì)上市公司形成了一筆新的控股股東及其附屬企業(yè)的資金占用。公司將催促控股股東及其關(guān)聯(lián)方盡快解決資金占用的問(wèn)題。

公告顯示，2020 年 3 月以來(lái)，賴淦鋒先后被天津市西青區(qū)人民法院、深圳市南山區(qū)人民法院、廣州市天河區(qū)人民法院和杭州市上城區(qū)人民法院列為 “失信被執(zhí)行人”并限制高消費(fèi)，其旗下廣州名盛置業(yè)發(fā)展有限公司、恒潤(rùn)華創(chuàng)、恒潤(rùn)互興等企業(yè)亦被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)審查或破產(chǎn)清算。

時(shí)至今日，證監(jiān)會(huì)自2019年5月開始的針對(duì)*ST天潤(rùn)及賴淦鋒涉嫌信披違法違規(guī)的立案調(diào)查，仍在進(jìn)行當(dāng)中，目前還未有定論，因?yàn)檫@一原因該公司的退市風(fēng)險(xiǎn)也客觀存在。

截至11月10日，ST天潤(rùn)股價(jià)報(bào)1.58元，總市值24億元。