康美藥業(yè)投資者賠償案一審判決結(jié)果的出爐，上市公司獨立董事們的履職意愿仿佛一夜被警醒。

11月23日晚間，ST雪萊（002076.SZ）發(fā)布公告稱，公司關(guān)聯(lián)方企業(yè)擬將其持有的標(biāo)的企業(yè)22%的股權(quán)，無償贈與ST雪萊。

對于這一資本運作的董事會審議事項，ST雪萊的獨立董事不僅投出了棄權(quán)票，還給出了異議。

最終，11月26日晚間，ST雪萊發(fā)布《關(guān)于終止本次資產(chǎn)受贈事項的公告》，稱鑒于贈與事項的安排尚需進一步論證和完善，擬終止此次資產(chǎn)受贈事項。

獨董質(zhì)疑引來監(jiān)管問詢

11月23日晚間，ST雪萊發(fā)布公告稱，公司關(guān)聯(lián)方大木控股擬將其持有的捷盛東輝22%的股權(quán)無償贈與公司，與大木控股簽署了《關(guān)于天津捷盛東輝保鮮科技有限公司之股權(quán)贈與協(xié)議》（下稱“《贈與協(xié)議》”）。

ST雪萊表示，大木控股系公司控股股東柴國生的配偶陳敏及其子柴華二人共同持有100%股權(quán)的公司，大木控股屬于公司關(guān)聯(lián)方，本次受贈資產(chǎn)行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次贈與不附任何義務(wù)或條件，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

然而，針對本次資產(chǎn)贈與，獨立董事苗應(yīng)建在相關(guān)表決中投出了棄權(quán)票，理由為：“股權(quán)贈與的商業(yè)邏輯不清晰。捷盛東輝主業(yè)與本公司紫外線消毒燈主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高，沒有明顯的協(xié)同效應(yīng)。大木控股須在24個月內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1.716億元，本人不能確定其支付能力以及在無法支付款項的情況下，對本公司的影響。”

ST雪萊2021半年報顯示，公司主營業(yè)務(wù)為公司主要業(yè)務(wù)為紫外線殺菌燈、LED照明、汽車照明、鋰電池生產(chǎn)設(shè)備。

而捷盛東輝主營業(yè)務(wù)則為大型氣調(diào)冷庫設(shè)備生產(chǎn)、銷售和安裝。

經(jīng)審計，截至2021年8月底，捷盛東輝凈資產(chǎn)分別為1190萬元；2020年和2021年1-8月營業(yè)收入分別是5730萬元和1.26億元；凈利潤分別是-690萬元和2080萬元。

2021年11月24日，深交所向ST雪萊下發(fā)了關(guān)注函，要求公司說明：受贈資產(chǎn)是否與你公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在協(xié)同效應(yīng)，并說明后續(xù)公司參與捷盛東輝生產(chǎn)經(jīng)營等重大決策的具體方式。而 ST雪萊控股股東柴國生持有的公司股權(quán)全部處于司法凍結(jié)狀態(tài)，而柴國生本人被法院認(rèn)定為失信被執(zhí)行人。交易所關(guān)注函要求上市公司說明柴國生、陳敏和柴華等人的財務(wù)狀況，并說明大木控股是否具備支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的履約能力。

ST雪萊2021年已連續(xù)三個季度虧損。關(guān)注函要求該公司是否存在利用本次高估值資產(chǎn)捐贈規(guī)避因期末凈資產(chǎn)為負(fù)值被實施退市風(fēng)險警示的情形。

大浪淘沙，A股需要真正履職的獨董

11月26日，ST雪萊發(fā)布《關(guān)于終止本次資產(chǎn)受贈事項的公告》。該公司表示，本次大木控股擬向公司贈與股權(quán)資產(chǎn)，系無償贈與。《股權(quán)贈與協(xié)議》尚未經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)，尚未生效履行。《股權(quán)贈與協(xié)議》解除后，相關(guān)贈與事項終止，各方無需承擔(dān)任何責(zé)任，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

針對深交所問詢中提到的業(yè)務(wù)協(xié)同問題，ST雪萊回應(yīng)道稱：“捷盛東輝在后續(xù)向客戶提供產(chǎn)品和服務(wù)過程中，對于紫外線消殺設(shè)備、自動化設(shè)備均有一定需求。而公司經(jīng)營業(yè)務(wù)包括紫外線殺菌燈、自動化生產(chǎn)設(shè)備、LED照明等，本次股權(quán)資產(chǎn)贈與終止后，公司仍將積極與捷盛東輝洽談業(yè)務(wù)方面的合作，向捷盛東輝提供紫外線消殺產(chǎn)品和相關(guān)自動化設(shè)備等，以提高公司營業(yè)收入。”

針對公司控股股東柴國生等人的財務(wù)狀況問題，ST雪萊并未做過多解釋，只是簡單回應(yīng)道：“因本次贈與事項已終止，大木控股與轉(zhuǎn)讓方之間的股權(quán)交易行為和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，與公司無關(guān)，不會對公司造成任何的不利影響。”

針對“是否利用本次資產(chǎn)捐贈以規(guī)避退市風(fēng)險”的質(zhì)疑，ST雪萊回應(yīng)稱：“大木控股自愿將其持有的捷盛東輝22%股權(quán)無償贈與給公司，不附帶任何條件。公司作為受贈方，在無需支付任何款項和承擔(dān)義務(wù)的前提下獲贈資產(chǎn)，不存在刻意規(guī)避因期末凈資產(chǎn)為負(fù)值被實施退市風(fēng)險警示的情形。”

這是一起獨立董事真正“獨立監(jiān)察上市公司資產(chǎn)運作”的典型案例，由獨董提出質(zhì)疑，引來監(jiān)管問詢，最終上市公司終止相關(guān)資本運作。

ST雪萊年報顯示，此次提出質(zhì)疑的獨立董事苗應(yīng)建是一名有著會計師背景的獨立董事，1996年9月至2001年3月在深圳中華會計師事務(wù)所任審計經(jīng)理、2016年10月至今在大信會計師事務(wù)所安徽分所從事審計工作。

Choice終端信息顯示，自康美藥業(yè)投資者賠償案一審判決結(jié)果公布時間起，截至11月28日，A股已有41家上市公司的45名獨立董事提出辭職。

一位上市公司獨董在接受第一財經(jīng)記者采訪時表示，當(dāng)人們看到這些獨董辭職信息時，第一反應(yīng)往往是上市公司會不會有什么問題吧。“然而，有問題的不一定是公司，更有可能是獨董。”他這么認(rèn)為。

上述獨董稱，當(dāng)部分獨董發(fā)現(xiàn)這份工作不再是“賣賣簽名且不用承擔(dān)任何責(zé)任”、所擔(dān)風(fēng)險已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越自己的預(yù)期時，自然選擇撤退。而大浪淘沙后留下的，無疑是像“苗應(yīng)建”這種敢于直言風(fēng)險、真正承擔(dān)獨董責(zé)任的獨立董事。