今年以來，鋰電池板塊漲幅可謂一騎絕塵，年初至今鋰電池指數(shù)（884039）上漲105.55%，上市公司“沾鋰即漲”的行情也可以看出資金持續(xù)的熱情。

最近，又一家上市公司——新力金融（600318.SH）公布了自己的“鋰電計(jì)劃”，從11月10日至29日收盤，股價(jià)累計(jì)上漲48.5%；而拉長時(shí)間看，從10月26日至最新收盤，股價(jià)大漲85.3%。但令外界不解的是，漲勢來得似乎早了不少，資金買得有些急了些，這種股價(jià)的異常表現(xiàn)發(fā)生在消息公布之前。

而記者從業(yè)內(nèi)人士了解到，雖然新力金融重組置入的標(biāo)的公司深圳市比克動(dòng)力電池有限公司（下稱“比克動(dòng)力”）為鋰電企業(yè)，但并非行業(yè)龍頭，能為上市公司帶來的業(yè)績是否值得股價(jià)漲這么多，仍有待驗(yàn)證。

11月28日晚間，上海證券交易所就該公司重組預(yù)案信息披露下發(fā)問詢函，直指幾大問題：包括是否規(guī)避重組上市、是否符合重組條件以及是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形等。

29日盤后，新力金融發(fā)布股票交易風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，因上市公司股價(jià)的異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易，重組雙方可能無法就估值達(dá)成一致，擬置入資產(chǎn)質(zhì)押、凍結(jié)事項(xiàng)無法解除等，導(dǎo)致本次重組存在被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。

私募因何大手筆提前埋伏？

為何說資金炒作有些著急？先來捋一下事情發(fā)展的時(shí)間線。

5月26日之后，新力金融一段時(shí)間經(jīng)歷了股價(jià)震蕩下跌，從9.18元/股下跌至最低10月25日的6.4元/股，期間大部分時(shí)間股價(jià)徘徊在8元/股至6.6元/股之間。然而10月26日起，股價(jià)走勢卻突然有了明顯變化，11個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)從6.53元/股迅速放量拉伸至8.32元/股，累計(jì)上漲近30%。

而此前，公司除了在10月23日發(fā)布了第三季度報(bào)告及第八屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告外，并無其他刺激股價(jià)如此變化的利好因素。在這11個(gè)交易日間，公司也僅僅在最后一日公告了一則為控股子公司安徽德潤融資租賃股份有限公司提供擔(dān)保的公告。

彼時(shí)股價(jià)緣何變化尚未可知，而公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑卻已公告。2020年度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.92億元，較2019年下降4.89%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-800.00萬元，較上年同期下降124.78%，主要影響因素為計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備4441.67萬元所致。

2021年上半年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.12億元，較上年同期下降8.97%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤102.55萬元，較上年同期下降86.22%；前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.05億元，較上年同期下降14.34%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤888.46萬元，較上年同期下降69.51%。

而11月10日，新力金融突然收獲了下半年的第一個(gè)漲停板，當(dāng)日成交金額達(dá)到3.53億元，顯著高于下半年日均成交額，換手率達(dá)到7.74%。緊接著，公司一則關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的停牌公告被正式披露。

據(jù)重組公告，新力金融籌劃以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買比克動(dòng)力不低于51%的股權(quán)，并募集配套資金。同時(shí)，新力金融預(yù)告將于2021年11月11日開市起停牌。

11月25日，新力金融復(fù)牌交易，直到29日收盤其股價(jià)連續(xù)一字板漲停。

第一財(cái)經(jīng)記者注意到，最新公布的公司流通股股東名單中有兩個(gè)新進(jìn)的私募席位，分別來自同一家公司“上海通怡投資管理有限公司”。該私募旗下兩只產(chǎn)品共計(jì)持股587.43萬股，占流通A股的1.15%，若按合計(jì)計(jì)算，該資管公司持股已經(jīng)位列公司第六大流通股股東。

公開資料顯示，上海通怡投資管理有限公司成立于2015年03月23日，注冊地位于上海市嘉定區(qū)永盛路1200弄51號(hào)401室-012，法定代表人為儲(chǔ)貽波。儲(chǔ)貽波曾擔(dān)任申萬研究所銷售經(jīng)理和國信證券機(jī)構(gòu)部副總監(jiān)，有豐富的銷售經(jīng)驗(yàn)。

值得注意的是，三季報(bào)公布時(shí)，截至9月末該新進(jìn)股東并未出現(xiàn)在前十大流通股股東名冊中。而該股東的出現(xiàn)，正“巧”趕上了公司股價(jià)上漲，買入不到一個(gè)月已然收獲4個(gè)漲停，從11月10日至29日收盤，股價(jià)已經(jīng)累計(jì)上漲48.5%；而從10月26日至最新收盤，股價(jià)漲幅高達(dá)85.3%。

由于本次重組停牌前一日股價(jià)漲停，且預(yù)案披露前20個(gè)交易日公司股價(jià)漲幅超過了《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條規(guī)定的20%標(biāo)準(zhǔn)，上交所要求公司補(bǔ)充披露此次停牌前籌劃重大事項(xiàng)的具體過程，包括接觸、協(xié)商、簽訂協(xié)議等主要節(jié)點(diǎn)和參與知悉的相關(guān)人員，說明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形，并且核實(shí)報(bào)送的內(nèi)幕信息知情人名單是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

是重組還是借殼？

根據(jù)公告內(nèi)容，與其說這是一場新力金融試圖擺脫無融資能力又無發(fā)展前景的類金融業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)身投入鋰電池行業(yè)的重大資產(chǎn)重組，不如說更像是比克動(dòng)力借公司之力緩解資金壓力，實(shí)現(xiàn)上市。

根據(jù)預(yù)案，新力金融擬將其持有的主要從事融資擔(dān)保、小額貸款、典當(dāng)和融資租賃等類金融業(yè)務(wù)的公司股權(quán)置出，并與比克動(dòng)力或西藏浩澤持有的標(biāo)的公司全部股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，最終再由上市公司控股股東新力集團(tuán)或其指定的第三方承接。置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價(jià)格的差額部分，公司擬向交易對(duì)方以發(fā)行股份的方式購買。

其中，新力金融擬置出資產(chǎn)包括德潤租賃58.48%股權(quán)、德信擔(dān)保100.00%股權(quán)、德眾金融67.50%股權(quán)、德善小貸56.51%股權(quán)和德合典當(dāng)77.05%股權(quán)，擬置入資產(chǎn)為比克動(dòng)力75.6234%的股權(quán)。

值得注意的是，新力金融大股東安徽新力科創(chuàng)集團(tuán)有限公司僅持有公司總股本的23.6%的股份，這意味著交易完成后新力金融控制權(quán)將觸發(fā)重組上市的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此公司選擇“繞行”，設(shè)定“交易對(duì)方將獲得上市公司股份的表決權(quán)委托給上市公司現(xiàn)有大股東新力集團(tuán)”。

對(duì)此上交所提出質(zhì)疑，公司本次方案僅置入比克動(dòng)力75.62%股權(quán)而非全部股權(quán)的原因及考慮，以及對(duì)剩余少數(shù)股權(quán)的后續(xù)安排，是否存在刻意降低向比克動(dòng)力部分股東發(fā)行股份數(shù)量以規(guī)避重組上市的情形。

與此同時(shí)，公司還需結(jié)合置出資產(chǎn)形成原因、歷史交易作價(jià)、業(yè)績承諾完成情況及本次交易預(yù)估值，說明置出資產(chǎn)的主要考量，是否存在通過置出資產(chǎn)安排，刻意降低向比克電池或西藏浩澤發(fā)行股份的數(shù)量從而規(guī)避重組上市的情形，是否存在損害上市公司利益的情形。

簡言之，除了澄清內(nèi)幕交易外，是合理的資產(chǎn)置換重組，還是規(guī)避借殼上市的“技巧”，新力金融都需要在5個(gè)交易日逐一作出回答。

身陷囹圄的比克

雖說鋰電、光伏等新能源板塊屬于今年市場的大熱板塊，上市公司“沾鋰即漲”也并非首次，但比克動(dòng)力是否是一個(gè)好的鋰電標(biāo)的？

公開信息顯示，比克動(dòng)力創(chuàng)立于2001年，總部設(shè)在廣東深圳龍崗區(qū)，公司的三大核心業(yè)務(wù)為鋰離子電池、電動(dòng)汽車和電池回收，在國內(nèi)擁有深圳比克動(dòng)力、鄭州比克電池等集鋰離子電池及電動(dòng)汽車研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的上下游產(chǎn)業(yè)群。

在與新力金融“牽手”前，比克動(dòng)力已兩次試圖登陸A股市場。

2017年3月，長信科技計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金并募集配套資金收購比克動(dòng)力75%股份。5個(gè)月后，因海外上市公司分拆資產(chǎn)回歸A股上市的有關(guān)監(jiān)管政策尚未明確，長信科技決定中止該重組方案，改為現(xiàn)金購買部分股份。

次年2月，中利集團(tuán)宣布作價(jià)100億元收購比克動(dòng)力100%的股權(quán)，而后公告稱因二級(jí)市場大幅波動(dòng)、去杠桿等宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境因素，結(jié)合標(biāo)的公司實(shí)際情況、公司未來發(fā)展規(guī)劃產(chǎn)生的較大不確定性而終止交易。

數(shù)年后的今天，從公開數(shù)據(jù)來看，比克動(dòng)力的日子似乎并不算好過。

最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度及最新季報(bào)顯示，比克動(dòng)力的凈利潤分別為-7.68億元、-10.01億元和-1706.22萬元，處于持續(xù)虧損的狀態(tài)。今年雖然業(yè)績稍有好轉(zhuǎn)，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量有所改善，但仍有可能因經(jīng)營策略失誤、未決訴訟、償債風(fēng)險(xiǎn)或其他不可預(yù)知的重大影響事項(xiàng)導(dǎo)致業(yè)績出現(xiàn)持續(xù)虧損。

此外，比克動(dòng)力存在大量未決訴訟，涉及客戶、供應(yīng)商及股東等，主要包括起訴客戶、因拖欠供應(yīng)商貨款被起訴、因觸發(fā)股權(quán)回購及業(yè)績補(bǔ)償被股東起訴等，涉訴金額較大，存在潛在負(fù)債事項(xiàng)。

比如，比克動(dòng)力是眾泰汽車最為核心的動(dòng)力電池供應(yīng)商之一，在眾泰新能源電池供應(yīng)中的占比超過50%。就在11月27日晚間，眾泰發(fā)布的《關(guān)于訴訟事項(xiàng)的公告》顯示，其旗下全資子公司——杭州杰能動(dòng)力有限公司拖欠貨款，被比克電池起訴。眾泰汽車作為被告之一，需連帶承擔(dān)清償杰能動(dòng)力包括拖欠貨款和違約金在內(nèi)共計(jì)6.16億元的債務(wù)。

“比克錯(cuò)過了行業(yè)發(fā)展的黃金期，但在特斯拉推出直徑為46mm，高度為80mm的新一代4680大圓柱電池后，車企對(duì)圓柱技術(shù)路線又重新予以重視，需求增多，而國內(nèi)做圓柱電池的企業(yè)卻沒幾家，比克也跟著活過來了。”某新能源行業(yè)基金經(jīng)理對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示：“但技術(shù)路線的推廣不可一蹴而就，該公司諸多產(chǎn)品仍有待推廣，目前報(bào)表依然處于虧損之中，獨(dú)立上市的障礙較大。”

目前，比克動(dòng)力仍然有61.57%股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)，54.88%股權(quán)處于司法凍結(jié)狀態(tài)。雖然比克動(dòng)力承諾在本次重大資產(chǎn)重組的正式協(xié)議簽訂前將解除相應(yīng)股權(quán)的質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限事項(xiàng)。但若交易對(duì)方未能在正式協(xié)議簽訂前完成質(zhì)押、凍結(jié)事項(xiàng)的解除，依舊存在交易取消的風(fēng)險(xiǎn)。