“珠寶行業(yè)第一股”萊紳通靈（603900.SH）長(zhǎng)達(dá)一年多的“宮斗”大戲，隨著公司董事長(zhǎng)、創(chuàng)始人沈東軍的一紙離婚終審判決或?qū)⒙淠弧?/p>

12月1日，沈東軍收到江蘇省南京市中級(jí)人民法院的離婚案終審判決書(shū)，其名下實(shí)際持有的萊紳通靈股權(quán)將分割一半給其前妻馬峭。至此，萊紳通靈實(shí)際控制權(quán)將重回馬氏家族手中。

此次馬峭獲得司法劃轉(zhuǎn)的萊紳通靈股權(quán)，與公司股東馬峻（馬峭的哥哥）、蔄毅澤（馬峻的妻子）構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系，繼而觸發(fā)要約收購(gòu)。第一財(cái)經(jīng)記者獨(dú)家采訪(fǎng)確認(rèn)，馬峭從沈東軍處劃轉(zhuǎn)獲得的股權(quán)將被轉(zhuǎn)讓給新的獨(dú)立第三方。

另外，第一財(cái)經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，萊紳通靈此前一直由沈東軍掌控，馬峻方面回歸之后，仍然面臨董事會(huì)改選、業(yè)務(wù)重整，萊紳通靈品牌以及利潤(rùn)下滑等難題。

（萊紳通靈昔日盛大的上市儀式，來(lái)源：萊紳通靈公司官網(wǎng)）

近4億元離婚“分手費(fèi)”？

12月2日晚間，萊紳通靈公告稱(chēng)，公司原實(shí)際控制人沈東軍及其妻馬峭的離婚案，已收到法院的二審（終審）判決，公司實(shí)際控制人將發(fā)生變更。

據(jù)馬峻對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者介紹，沈東軍與馬峭在1996年結(jié)婚，當(dāng)時(shí)依靠他父親馬崇仁在國(guó)內(nèi)翡翠界的人脈，在南京開(kāi)了通靈珠寶店，之后逐漸做大。

資料顯示，萊紳通靈的前身為1999年成立的江蘇通靈珠寶有限公司，系由馬峻與沈東軍共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，二人分別持股50%。此后，經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，至2016年上市至今，沈東軍個(gè)人與馬峻及蔄毅澤在上市公司的持股比例基本接近。

2016年11月23日，通靈珠寶（萊紳通靈原名）在上證所掛牌上市，發(fā)行價(jià)為14.25元。公司上市之后，沈、馬兩家迎來(lái)財(cái)富劇增，但嫌隙也逐漸顯現(xiàn)，雙方漸行漸遠(yuǎn)。

這場(chǎng)離婚案始于2019年11月份。萊紳通靈此前公告，馬峭曾于2019年11月20日向南京市秦淮區(qū)人民法院提起離婚訴訟，請(qǐng)求判令與沈東軍離婚并進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。

今年7月29日，南京市秦淮區(qū)人民法院作出一審判決【（2019）蘇0104民初12973號(hào)】，準(zhǔn)予原告馬峭與被告沈東軍離婚；沈東軍持有的南京傳世美璟投資管理有限公司（下稱(chēng)“傳世美璟”）37.3002%的股權(quán)，由馬峭、沈東軍各分得18.6501%，雙方于本判決發(fā)生法律效力之日起三十日內(nèi)相互配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；沈東軍持有的萊紳通靈31.16%的公司股權(quán)（總股數(shù)1.06億股），由馬峭、沈東軍各分得15.58%，即5304.29萬(wàn)股，雙方于本判決發(fā)生法律效力之日起三十日內(nèi)相互配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

12月1日，沈東軍收到江蘇省南京市中級(jí)人民法院于2021年11月26日對(duì)上述案件做出的二審判決【（2021）蘇01民終11569號(hào)】：“駁回上訴，維持原判；本判決為終審判決。”

根據(jù)法院判決，第一財(cái)經(jīng)記者計(jì)算，沈東軍將通過(guò)個(gè)人（5304.29萬(wàn)股）以及傳世美璟（138.54萬(wàn)股）合計(jì)向馬峭轉(zhuǎn)讓5442.83萬(wàn)股萊紳通靈股權(quán)。按照目前萊紳通靈的股價(jià)計(jì)算，截至12月3日收盤(pán)，萊紳通靈股價(jià)報(bào)收7.28元/股，馬峭獲得的這筆股權(quán)市值高達(dá)3.96億元。

目前回過(guò)頭來(lái)看，這場(chǎng)司法訴訟前后已耗費(fèi)2年時(shí)間。在這期間，沈東軍還采取實(shí)名舉報(bào)的形式，讓其與馬峭早已破裂的婚姻公之于眾，在董事會(huì)層面他還與公司董事馬峻、蔄毅澤上演高層“宮斗戲”，由于公司內(nèi)斗失和，萊紳通靈品牌以及聲譽(yù)受到影響。

今年1月，馬峻在接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪(fǎng)時(shí)表示，沈東軍的舉報(bào)行為與其夫妻的離婚案所涉及的財(cái)產(chǎn)分割有關(guān)，“他在微博上‘實(shí)名舉報(bào)’，實(shí)際上是為了離婚后仍然能夠繼續(xù)控制上市公司。”

據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者此前梳理發(fā)現(xiàn)，除了萊紳通靈的股權(quán)之外，沈東軍名下還擁有影業(yè)、葡萄酒等資產(chǎn)。目前尚不知這些資產(chǎn)是否也一并受到離婚案判決影響而遭分割。

天眼查工商資料數(shù)據(jù)顯示，沈東軍個(gè)人持有樂(lè)朗葡萄酒有限公司（下稱(chēng)“樂(lè)朗葡萄酒”）98%的股權(quán)，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元。樂(lè)朗葡萄酒在葡萄酒行業(yè)頗為知名。1374樂(lè)朗葡萄酒官網(wǎng)資料顯示，1374樂(lè)朗酒莊位于盛產(chǎn)名酒的法國(guó)波爾多梅多克區(qū)，是Cru Bourgeois中級(jí)莊。酒莊歷史可以追溯到1374年，曾屬于法國(guó)元帥——格拉蒙公爵。酒莊于2011年被沈東軍收購(gòu)。

此外，沈東軍名下還擁有鉆石影業(yè)有限公司（下稱(chēng)“鉆石影業(yè)”）。鉆石影業(yè)系沈東軍獨(dú)立于萊紳通靈上市公司體系外的資產(chǎn)。

鉆石影業(yè)系一家影視劇制作為核心的涉及投資、演藝經(jīng)紀(jì)的公司，成立于2016年，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，由沈東軍個(gè)人持股75%，海寧東軍投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股25%，后者則由馬峭持股94%、沈東軍持股6%。

馬峭股權(quán)或轉(zhuǎn)讓給第三方

據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者采訪(fǎng)確認(rèn)，由于此次馬峭獲得的司法分割股權(quán)，將與馬氏家族構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系，繼而觸發(fā)要約收購(gòu)。在未來(lái)三十天內(nèi)，馬峭手握的股權(quán)將轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三方。

馬峻此前對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，在沈東軍與馬峭的離婚訴訟正酣之際，馬氏家族已掌握了沈東軍離婚案的多份關(guān)鍵證據(jù)，并要全力奪回萊紳通靈實(shí)際控制權(quán)。

過(guò)去沈東軍直接持有萊紳通靈31.16%的股權(quán)；馬峻、蔄毅澤夫婦分別直接持有萊紳通靈25.13%和5.55%的股權(quán)；沈東軍、馬峻控制的傳世美璟持有萊紳通靈2.18%的股權(quán)。

第一財(cái)經(jīng)記者注意到，此次沈東軍司法判決導(dǎo)致的股權(quán)分割，導(dǎo)致萊紳通靈控股股東、實(shí)際控制人將發(fā)生變更。如今，馬峻如愿奪回了公司實(shí)際控制權(quán)，但又面臨其不曾預(yù)料到的新問(wèn)題，觸發(fā)了要約收購(gòu)。

本次權(quán)益變動(dòng)后，馬峭直接持有萊紳通靈18.65%的股權(quán)。同時(shí)在傳世美璟的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，馬峻持股37.30%、馬峭持股18.65%，二人合計(jì)持有該公司55.95%的股權(quán)。鑒于馬峻和馬峭為兄妹關(guān)系，且馬峻與蔄毅澤為夫妻，傳世美璟由馬峻和馬峭方面控制，馬氏家族3名自然人和傳世美璟“自然”被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定成一致行動(dòng)人，他們合計(jì)控制萊紳通靈48.45%的股份，屬于《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條規(guī)定的擁有公司控制權(quán)的情形。該第八十四條規(guī)定，有“投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%”等情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)。

“這也是馬氏家族之前沒(méi)想到的問(wèn)題。在馬峭收到司法劃轉(zhuǎn)的股權(quán)之后，監(jiān)管部門(mén)認(rèn)定她和馬駿為一致行動(dòng)人，觸碰了要約收購(gòu)。”一位接近萊紳通靈的人士表示，馬峻方面面臨兩個(gè)選擇，要么要約收購(gòu)，要么進(jìn)行減持。顯然，目前，馬峻方面希望避免要約收購(gòu)的情況發(fā)生。

萊紳通靈稱(chēng)，馬峻及其一致行動(dòng)人承諾將根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十一條第二款之規(guī)定，在本公告披露之日起30日內(nèi)將其或其控制的股東所持有的公司股份減持到30%或者30%以下，不進(jìn)行要約收購(gòu)。

萊紳通靈表示，因馬峭表示本人不愿接受因司法判決取得的公司股份和傳世美璟股權(quán)，并承諾自2021 年12月3日起30日內(nèi)將上述股份全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)煌瑫r(shí)，馬峻承諾自12月3日起30日內(nèi)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，保證本人對(duì)傳世美璟不構(gòu)成控制，“至此，股東不進(jìn)行要約收購(gòu)。”

也就是說(shuō)，未來(lái)一個(gè)月之內(nèi)，馬峭手握的萊紳通靈18.65%股權(quán)將對(duì)外出售。“馬峭的萊紳通靈股權(quán)將轉(zhuǎn)讓給與馬氏家族不存在關(guān)聯(lián)的第三方機(jī)構(gòu)或者個(gè)人，這樣才能免除要約收購(gòu)的條款。”上述接近萊紳通靈的人士表示。

不過(guò)，面臨新的問(wèn)題是，如果沈東軍在30天之內(nèi)無(wú)法順利將司法要求割讓的這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)給馬峭，那么馬峭又如何能完成監(jiān)管部門(mén)要求的30天之內(nèi)必須完成過(guò)戶(hù)的條款呢？

不過(guò)，上述接近萊紳通靈的人士進(jìn)一步對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，“沈東軍必須配合司法進(jìn)行執(zhí)行，否則最后將強(qiáng)制執(zhí)行。”

萊紳通靈稱(chēng)，針對(duì)此次二審判決，沈東軍表示：尊重法院判決，但同時(shí)保留依法申訴的權(quán)利。12月3日下午，沈東軍在電話(huà)中告訴第一財(cái)經(jīng)記者，目前正在和律師討論，現(xiàn)在沒(méi)有什么可說(shuō)的。

對(duì)于未來(lái)30天之內(nèi)會(huì)否順利將司法判決的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬峭方面，沈東軍說(shuō)，“我們下周再聯(lián)系吧，還在討論很多的事情。”隨即，掛斷電話(huà)。

馬氏掌權(quán)仍臨挑戰(zhàn)

“馬峻會(huì)盡快制定回國(guó)行程。”上述接近萊紳通靈的人士明確告訴第一財(cái)經(jīng)記者。過(guò)去長(zhǎng)期以來(lái)，馬峻與蔄毅澤夫婦居住在澳洲，基本沒(méi)有參與萊紳通靈事務(wù)。如今，在重新奪回上市公司實(shí)際控制權(quán)之后，馬峻方面也打算回歸上市公司，進(jìn)一步治理“沉疴”已久的萊紳通靈。

第一財(cái)經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，萊紳通靈此前一直由沈東軍掌控，馬峻方面回歸之后，仍然面臨董事會(huì)改選、業(yè)務(wù)重整，萊紳通靈品牌以及利潤(rùn)下滑等難題。

“未來(lái)將按照公司法、證券法以及公司章程，對(duì)上市公司董事會(huì)進(jìn)行改組，畢竟實(shí)際控制人已更換了，按照慣例（也將改選董事會(huì)），目的也是為了規(guī)范和加強(qiáng)上市公司治理。” 上述接近萊紳通靈的人士表示。

第一財(cái)經(jīng)記者查詢(xún)，這幾年，萊紳通靈董事會(huì)、高管團(tuán)隊(duì)，加入了多名人員。馬峻方面回歸，與新團(tuán)隊(duì)是否存在磨合也是一大拷問(wèn)。

此前，馬峻對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者透露，雖然他與妻子蔄毅澤在股權(quán)層面與沈東軍共同控制上市公司，且夫婦倆同時(shí)擁有兩個(gè)董事會(huì)席位，但是二人上市后并不參與公司日常經(jīng)營(yíng)。

“前幾年，我和老婆退出了公司（日常管理），不參與任何經(jīng)營(yíng)事務(wù)。我們走了之后，他（沈東軍）也沒(méi)把上市公司經(jīng)營(yíng)好，利潤(rùn)逐年下滑。”馬峻說(shuō)。

年報(bào)顯示，萊紳通靈自2017年以來(lái)，營(yíng)收和凈利潤(rùn)逐年下滑。2017年、2018年、2019年和2020年，營(yíng)收分別為19.64億元、16.63億元、13.19億元和12.27億元；同期，凈利潤(rùn)分別為3.09億元、2.10億元、1.46億元和1.04 億元。2021年前三季度，萊紳通靈實(shí)現(xiàn)營(yíng)收10.87億元，同比增長(zhǎng)23.23%，凈利潤(rùn)1.02億元，同比增長(zhǎng)9.91%。

“之前上市公司治理頗為混亂，最近業(yè)績(jī)已經(jīng)是跌到谷底，我們要把公司經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行改善。”上述接近萊紳通靈的人士告訴第一財(cái)經(jīng)記者，公司已從一家國(guó)內(nèi)珠寶行業(yè)“二流”企業(yè)淪落為“四流”企業(yè)，如果再這么折騰，可能“四流”（梯隊(duì)）都保不住。

此前馬峻告訴第一財(cái)經(jīng)記者，從2018年內(nèi)斗發(fā)生后，萊紳通靈一批“老臣”無(wú)奈離職，而如果重新執(zhí)掌上市公司的話(huà)，那么這些老臣有望歸來(lái)“二次創(chuàng)業(yè)”，屆時(shí)公司也將迎來(lái)全新的局面。

不過(guò)，國(guó)內(nèi)一位珠寶行業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人告訴第一財(cái)經(jīng)記者，可能并沒(méi)有那么容易，畢竟珠寶行業(yè)這幾年發(fā)生了非常巨大的變化，萊紳通靈的一批“老臣”已散落至珠寶行業(yè)企業(yè)，有的謀求了很好的職位，是否愿意回歸，對(duì)方也會(huì)有所考慮。