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2024年成關(guān)鍵節(jié)點!SEC《外國公司問責(zé)法案》實施規(guī)則劃重點
來源:第一財經(jīng) 2021-12-07 12:10:44

美國證監(jiān)會(SEC)日前通過修正案,最終確定了《外國公司問責(zé)法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act,簡稱HFCAA)的實施規(guī)則,一時間引發(fā)各界關(guān)注,并對部分市場造成劇烈沖擊。

這份法案要求在美上市的外國公司向SEC提交文件,證明該公司不受外國政府擁有或掌控,并要求這些企業(yè)遵守美國上市公司會計師監(jiān)督委員會(PCAOB)的審計標準。修正案還要求外國發(fā)行人在其年度報告中為自己及其任何合并的外國經(jīng)營實體提供某些額外的披露。該法案稱,如果外國上市公司連續(xù)三年未能提交美國上市公司會計監(jiān)督委員會所要求的報告,允許SEC將其從交易所摘牌。

對此,中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人答記者問表示,無端打壓在美上市中國企業(yè),脅迫中國企業(yè)退市,這不僅有悖于市場經(jīng)濟的基本原則和法治理念,也損害了全球投資者利益和美國資本市場的國際地位,是一種“多輸”的做法,對誰都沒有好處。中國有關(guān)監(jiān)管部門將堅定不移推進改革開放,充分尊重企業(yè)依法合規(guī)自主選擇上市地。

接受記者采訪的海外律師和投行人士表示,還有更多相關(guān)消息可能會引發(fā)市場波動,需要關(guān)注未來2-3年的進展。

退市最早可能出現(xiàn)在2024年

摩根士丹利中國股票策略師王瀅表示,相關(guān)公司的交易終止時間最早可能在2024年。評估期可能會縮短,外加審計底稿方面的工作,可能會使得情況變得不穩(wěn)定和不確定。

早在當(dāng)?shù)貢r間11月5日,SEC批準PCAOB框架(“6100規(guī)則”),以此來作為判斷其是否因為一個或多個管轄當(dāng)局所采取的立場,而導(dǎo)致其無法完全審查或調(diào)查位于海外司法管轄區(qū)的注冊會計師事務(wù)所。隨著6100規(guī)則落地,SEC和PCAOB的行動變得“有法可依”。在12月2日之后,可以說美國已經(jīng)完成了開始實施HFCAA所需的所有規(guī)則制定工作。

這次有什么新看點?王瀅表示,在此前的基礎(chǔ)上,最終的指引添加了一系列內(nèi)容。例如,SEC認定的上市公司(Commission-Identified Issuers,下稱“CII”)指,被SEC認定提交了年度報告的注冊公司,其審計報告被PCAOB認定為“未被審查”(non-inspection)。

披露的內(nèi)容則包括:1).證明該公司在會計師事務(wù)所所在的外國管轄區(qū)內(nèi)不是由政府實體擁有或控制的文件;2).如適用,與VIE結(jié)構(gòu)使用相關(guān)的額外披露;3).VIE結(jié)構(gòu)的公司受HFCAA、后續(xù)認定和交易終止規(guī)定約束。使用這種結(jié)構(gòu)而“導(dǎo)致額外的外國實體被合并在注冊者的財務(wù)報表中”,將需要更多的披露。

另一個關(guān)鍵點在于,HFCAA究竟將在何時正式執(zhí)行?摩根士丹利認為,SEC最早“將在注冊者提交2021年年度報告并確定審計其財務(wù)報表的會計師事務(wù)所之后確定CII,即“未被審查”的發(fā)行人。

CII又何時會被要求退市?王瀅稱,“鑒于SEC/PCAOB無法在2021年年度報告提交前(2022年春季之前)確定CII,這意味著我們可能不早于2024年(在CII提交2023財年年度報告并經(jīng)SEC審查后)看到交易終止。為此,我們理解,SEC認定CII的先決條件是,根據(jù)注冊人提交的2021年年度報告,PCAOB認定其為“不可檢查”,而這在2022年需要一段時間。

3年評估期或加速至2年

除此之外,未來相關(guān)法規(guī)還可能出現(xiàn)一些意外的變數(shù),這或進一步引發(fā)市場波動。

摩根士丹利認為,根據(jù)《加速HFCAA》(Accelerating HFCAA),目前的三年評估期有可能被縮短為兩年,該法案在成為正式立法之前(還沒有投票日期)還有待眾議院投票。此外,相關(guān)國家和美國監(jiān)管機構(gòu)能否就審計糾紛達成雙方都能接受的解決方案也仍存在不確定性。

具體而言,最早在2022年初,相關(guān)上市公司將開始為期三年的退市評估期。與此同時,《加速HFCAA》提出將HFCAA的評估期限從三年縮短為兩年,最近得到了兩家金融行業(yè)協(xié)會的公開支持。

這兩家協(xié)會分別是機構(gòu)投資者理事會(CII)和美國證券協(xié)會(ASA)。前者是一個代表養(yǎng)老基金且管理著約4萬億美元資產(chǎn)的機構(gòu)投資者組織,后者在10月26日給金融服務(wù)委員會成員的一封信中表示支持加速法案。ASA還提議:“在過渡期間,SEC還可以建議美國的證券交易所將所有相關(guān)公司以及包括此類公司在內(nèi)的指數(shù)基金摘牌,直到這些公司遵守美國的財務(wù)、會計、披露和治理法律。”投行認為,如果出現(xiàn)這種情況,指數(shù)基金的退市可能會導(dǎo)致公司被從指數(shù)中剔除,隨后出現(xiàn)大量頭寸平倉。

王瀅表示,就投資層面來看,關(guān)于SEC的新聞將支持A股維持相對于離岸市場的優(yōu)勢。由于MSCI中國指數(shù)中相當(dāng)大比例的中概股(截至2021年11月底占比為26%),這將對投資者情緒和市場估值產(chǎn)生影響。此前,該機構(gòu)重申對MSCI中國指數(shù)短期的謹慎看法。相比之下,機構(gòu)看多A股的理由在于:沒有中概股敞口;對互聯(lián)網(wǎng)/平臺公司的敞口也很?。桓玫嘏cIT和綠色經(jīng)濟的中國發(fā)展方向保持一致;境內(nèi)配置轉(zhuǎn)移到資本市場,以及國際投資者流入給長期流動性帶來支持。

就行業(yè)層面而言,互聯(lián)網(wǎng)/平臺公司領(lǐng)域的風(fēng)險暴露最大,尤其是電子商務(wù),其次是傳媒和娛樂、汽車(電動車)和消費者服務(wù)。機構(gòu)繼續(xù)保持低配零售(電子商務(wù))。此外,摩根士丹利也繼續(xù)推薦“直接對沖策略”,即基于“二次上市”資格和中概股的外國投資人持股比例來進行判斷,以同等權(quán)重買入符合“二次上市”要求的中概股,并賣出不滿足“二次上市”要求且外國投資人持有比例高的公司(大于20%的可交易市值)。這一策略從2020年5月21日以來累計回報達50%(年化收益30%)。

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