第一財(cái)經(jīng)記者從權(quán)威人士處了解到，MPS項(xiàng)目主要操刀人、原光大資本總裁代衛(wèi)國(guó)被有關(guān)部門(mén)調(diào)查，事涉暴風(fēng)集團(tuán)與光大資本共同成立基金收購(gòu)境外體育傳媒公司MPS事件。

數(shù)日前，第一財(cái)經(jīng)獨(dú)家報(bào)道，原光大證券董事長(zhǎng)薛峰被調(diào)查，可能事涉MPS收購(gòu)事件。（https://www.yicai.com/news/101243113.html獨(dú)家｜光大證券前董事長(zhǎng)薛峰被調(diào)查，或涉MPS收購(gòu)事件。）

據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者了解，代衛(wèi)國(guó)系與薛峰同一時(shí)間被有關(guān)部門(mén)帶走調(diào)查，時(shí)間約為今年7月中旬。

2016年5月，光大證券子公司光大資本，與暴風(fēng)集團(tuán)成立上海浸鑫投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)：“浸鑫基金”），以52億元人民幣的代價(jià)，收購(gòu)了英國(guó)體育傳媒公司MPS65%的股權(quán)。

2018年10月，MPS被英國(guó)倫敦高等法院判決進(jìn)行實(shí)質(zhì)性破產(chǎn)程序。破產(chǎn)風(fēng)暴從大洋彼岸漫卷，引發(fā)了光大證券的反腐風(fēng)暴，2019年以來(lái)，包括暴風(fēng)集團(tuán)實(shí)際控制人馮鑫、光大資本MPS項(xiàng)目經(jīng)辦人項(xiàng)通等多人被批捕。

在薛峰主政光大證券的幾年內(nèi)，數(shù)項(xiàng)被其極為看重的收購(gòu)項(xiàng)目，均出現(xiàn)了較大風(fēng)險(xiǎn)。其中MPS項(xiàng)目是最大的風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目。光大資本因與優(yōu)先級(jí)資金簽定了“差額補(bǔ)足函”，致使光大證券因相關(guān)訴訟實(shí)質(zhì)計(jì)提了合計(jì)超過(guò)45億元預(yù)計(jì)負(fù)債。

另外，此前財(cái)新報(bào)道，光大證券還有一個(gè)迷你版MPS海外股權(quán)投資項(xiàng)目——海容通信股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目，隱藏優(yōu)先資金“差額補(bǔ)足”風(fēng)險(xiǎn)。第一財(cái)經(jīng)記者了解，該項(xiàng)目目前正面臨較大的索賠風(fēng)險(xiǎn)，金額達(dá)5億元人民幣。

另?yè)?jù)第一財(cái)經(jīng)記者了解，可能參與了MPS并購(gòu)案的一位子公司老總李炳濤，因違反中央八項(xiàng)規(guī)定，近日被光大證券內(nèi)部給予黨內(nèi)嚴(yán)重警告處分。

李炳濤亦系2015年光大證券收購(gòu)香港新鴻基金融集團(tuán)的主要操刀人，并出任光大證券兩家重要香港公司的行政總裁和總經(jīng)理。這場(chǎng)收購(gòu)因估值過(guò)高被市場(chǎng)人士不少詬病，而此后被收購(gòu)公司的不良業(yè)績(jī)表現(xiàn)，更是讓光大證券承受了數(shù)億元商譽(yù)減值損失。

代衛(wèi)國(guó)其人

光大資本是光大證券旗下的直投公司。收購(gòu)MPS的浸鑫基金，是以光大資本為平臺(tái)成立的，相關(guān)的募資協(xié)議、差額補(bǔ)足函，均以光大資本名義簽署。

作為光大資本“一把手”的代衛(wèi)國(guó)，被認(rèn)為是MPS項(xiàng)目的主要操盤(pán)人。而該項(xiàng)目主要經(jīng)辦人、已于2019年被批捕的項(xiàng)通，時(shí)任光大資本投資總監(jiān)、國(guó)際并購(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人。

2018年上半年，MPS風(fēng)險(xiǎn)暴露之際，光大證券第一時(shí)間免除了代衛(wèi)國(guó)光大資本總裁的職務(wù)。

代衛(wèi)國(guó)配合有關(guān)部門(mén)調(diào)查，直至幾個(gè)月前被帶走調(diào)查，時(shí)間間隔長(zhǎng)達(dá)三年。據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者長(zhǎng)期跟蹤了解，代衛(wèi)國(guó)十分善于保護(hù)自己，與領(lǐng)導(dǎo)的往來(lái)通訊記錄都保存良好。加之較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)，涉事的其他機(jī)構(gòu)并不十分配合調(diào)查，以致相關(guān)事實(shí)查證困難。

據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者了解，代衛(wèi)國(guó)可能事涉一份“抽屜協(xié)議”——在收購(gòu)MPS的結(jié)構(gòu)性融資——夾層融資部分，收受回扣。

根據(jù)光大證券此前披露的信息，2016年，光大資本和暴風(fēng)集團(tuán)聯(lián)合成立浸鑫基金，共募集資金52億元，其中優(yōu)先級(jí)出資人民幣32億元、中間級(jí)出資（即夾層資金）人民幣10億元、劣后級(jí)出資人民幣10億元。

第一財(cái)經(jīng)記者此前了解到，10億劣后資金大部分由馮鑫負(fù)責(zé)募集。馮鑫被捕的原因，是在劣后資金募集過(guò)程中，涉嫌向非國(guó)家公務(wù)人員行賄。

馮鑫之后被查的代衛(wèi)國(guó)，可能涉及10億夾層資金的募集。這部分資金，主要由兩家股權(quán)投資基金出資。其中嘉興招源涌津股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)：招源涌津），出資金額為6億元；深圳恒祥股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）投資本金1.5億元。

招源涌津穿透后的部分資金來(lái)源，涉及鉅派集團(tuán)和云南省國(guó)有資本，此前有媒體報(bào)道，招源涌津內(nèi)部有來(lái)自光大證券的人。

2020年，這兩家基金公司均向光大資本提出了訴訟。截至目前光大證券并未披露兩宗訴訟的最新進(jìn)展。

據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者了解，代衛(wèi)國(guó)早于薛峰多年即在光大證券任職，是光大證券的“老人”，此前擔(dān)任過(guò)光大證券東莞營(yíng)業(yè)部總經(jīng)理，和東莞分公司負(fù)責(zé)人。

光大證券烏龍指事件后的2014年，薛峰從光大集團(tuán)空降光大證券，代衛(wèi)國(guó)向其“遞交投名狀”，此后被調(diào)入總部，并得到重用，先任銷(xiāo)售交易部總經(jīng)理，此后又擔(dān)任光大資本總裁，直至MPS爆雷。

此前第一財(cái)經(jīng)記者報(bào)道，MPS逃過(guò)了光大證券原本嚴(yán)密的風(fēng)控體系，很大程度上源自薛峰對(duì)代衛(wèi)國(guó)和光大資本的“偏愛(ài)”，據(jù)記者了解，該項(xiàng)目曾被光大資本內(nèi)部多人提出異議，但仍然被強(qiáng)行通過(guò)。且該項(xiàng)目未上過(guò)光大證券的總裁辦、董事會(huì)和黨委會(huì)，即得到批準(zhǔn)。

MPS項(xiàng)目賣(mài)方涉嫌財(cái)務(wù)造假？

馮鑫曾在公開(kāi)場(chǎng)合表示，MPS是全球頂級(jí)體育賽事經(jīng)營(yíng)的第一名。不過(guò)據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者了解，就是這家在馮鑫眼中的世界第一，凈利潤(rùn)涉嫌造假。

光大證券向MPS的三名意大利創(chuàng)始人的訴訟已經(jīng)展開(kāi)。光大證券2021年6月公告稱(chēng)，浸鑫基金的境外項(xiàng)目交易主體JINXIN INC.（開(kāi)曼浸鑫），已經(jīng)在英格蘭和威爾士高等法院，向MPS公司原賣(mài)方股東卡多·席爾瓦（Riccardo Silva）、安德烈·拉德里扎尼（Andrea Radrizzani）等個(gè)人和機(jī)構(gòu)提出欺詐性虛假陳述以及稅務(wù)承諾違約的訴訟主張，涉案金額約為6.61億美元，約合人民幣逾42億元。

2016年5月，浸鑫基金以52億人民幣收購(gòu)MPS65%的股權(quán)，按此計(jì)算，MPS的整體估值在7至8億美元。按彼時(shí)MPS審計(jì)報(bào)表顯示的EBIT（息稅后利潤(rùn)）7000萬(wàn)美元計(jì)，MPS整體估值約為11倍，表面看上去估值并不算高。

而記者從接近權(quán)威部門(mén)的人士了解到，光大證券方面后來(lái)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這7000萬(wàn)美元息稅后利潤(rùn)，至少有一半的水分。負(fù)責(zé)MPS盡職調(diào)查和審計(jì)的機(jī)構(gòu)中，買(mǎi)方為中金公司，賣(mài)方是瑞銀UBS，會(huì)計(jì)事務(wù)所為普華永道，財(cái)務(wù)顧問(wèn)為易界網(wǎng)。

據(jù)記者此前了解到的信息，上述機(jī)構(gòu)均在很短的時(shí)間內(nèi)出具了盡調(diào)報(bào)告，而馮鑫“倉(cāng)促地做了決定”。MPS風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)后，中金公司負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的團(tuán)隊(duì)整體離開(kāi)中金。

迷你版“MPS項(xiàng)目”風(fēng)險(xiǎn)將近？

另?yè)?jù)記者了解，一筆幾乎是MPS項(xiàng)目翻版的海外股權(quán)投資，可能在2021年年末到來(lái)時(shí)，令光大證券再次為“差額補(bǔ)足”義務(wù)買(mǎi)單。

該項(xiàng)目投資的時(shí)間點(diǎn)，以及投資方式和風(fēng)險(xiǎn)暴露，幾乎與MPS如出一撤。

據(jù)光大證券公開(kāi)信息，2017年初，光大證券另類(lèi)資產(chǎn)投資子公司——光大富尊投資有限公司（下稱(chēng)：光大富尊），2017年初參與了海容通信集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)：海容通信）的股權(quán)投資。據(jù)介紹，海容通信總部位于新加坡，深度參與了柬埔寨的通信光纖網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。

財(cái)新2019年末報(bào)道，上述海容通信的股權(quán)投資，投資方式與MPS類(lèi)似——均以結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品入股，除光大富尊作為L(zhǎng)P參與了該基金外，南京銀行也有數(shù)億元資金，以作為優(yōu)先級(jí)對(duì)該基金出資，且由光大富尊為優(yōu)先級(jí)資金出具差額補(bǔ)足協(xié)議。

彼時(shí)光大富尊與海容通信母公司約定，海容通信需要在2019年末完成海外上市。但海容通信未能如約上市。風(fēng)險(xiǎn)顯性化之下，2019年末，光大富尊從董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、業(yè)務(wù)總監(jiān)等一干相關(guān)人員被調(diào)整崗位。

相關(guān)協(xié)議在2020年末已經(jīng)到期，海容通信仍然未能上市。作為風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，光大富尊獲得了光啟科學(xué)（00439.HK）的部分股權(quán)質(zhì)押。但光啟科學(xué)股價(jià)已從質(zhì)押時(shí)的2.86港元，下跌至如今的0.2港元一股，已不能覆蓋光大富尊面臨的風(fēng)險(xiǎn)。

記者了解到，本應(yīng)于2020年末到期的基金并未如期“爆雷”，原因是經(jīng)雙方協(xié)商，光大富尊的“差額補(bǔ)足“義務(wù)被暫時(shí)延后。但目前延期時(shí)限已到，“差額補(bǔ)足“義務(wù)可能再次觸發(fā)。

據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者了解，這筆差額補(bǔ)足義務(wù)，涉及資金5億元。

另外，記者梳理公開(kāi)資料發(fā)現(xiàn)，自參與海容通信收購(gòu)以來(lái)，海容通信一直是光大證券財(cái)務(wù)報(bào)表上的“其他應(yīng)收款“大戶，應(yīng)付未付金額達(dá)7.8億元，款項(xiàng)性質(zhì)為“借款“。2020年年報(bào)顯示，該筆“其他應(yīng)收款”變動(dòng)為7.9億元，款項(xiàng)性質(zhì)變動(dòng)為“投資意向金”，該筆款項(xiàng)占光大證券該年年報(bào)所有其他應(yīng)收款超過(guò)48%。

薛峰又一鐵桿被黨內(nèi)警告

稍早前，光大證券的在港平臺(tái)公司——光大新鴻基迎來(lái)新任執(zhí)行董事兼行政總裁李明明。

李明明之前，這一職位由李炳濤擔(dān)任。據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者獲得的確鑿信息，李炳濤于數(shù)天前被光大證券內(nèi)部通報(bào)，因多次違反規(guī)定乘坐飛機(jī)頭等艙，被光大證券黨委黨內(nèi)嚴(yán)重警告。

收購(gòu)香港新鴻基金融集團(tuán)，是薛峰主政光大證券期間，與MPS項(xiàng)目齊名的一項(xiàng)收購(gòu)。

2015年，光大證券通過(guò)光大證券金融控股有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：光證金控），以40.95億港元的價(jià)格，收購(gòu)新鴻基金融集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)：新鴻基金融集團(tuán)）70%股權(quán)。2020年11月，光證金控繼續(xù)收購(gòu)新鴻基金融集團(tuán)剩余30%股權(quán)。對(duì)價(jià)約為26.5億港元。

2015年取得新鴻基集團(tuán)控股權(quán)后，光大證券便開(kāi)始了在港公司的梳理和業(yè)務(wù)整合。光證金控100%控股新鴻基金融集團(tuán)和光大證券（國(guó)際）有限公司（下稱(chēng)：“光證國(guó)際”）后；2017年光證國(guó)際和新鴻基金融集團(tuán)融合，原“新鴻基證券有限公司”更名為“光大新鴻基有限公司”（下稱(chēng)：光大新鴻基）。

據(jù)了解，光大證券在2014年之后的在港收購(gòu)動(dòng)作，以及在港公司整合，均由李炳濤操刀。

李炳濤曾任證監(jiān)會(huì)機(jī)構(gòu)管理部副處級(jí)干部，自2014年來(lái)到光大證券總部，當(dāng)了半年左右的辦公室主任，此后被派駐香港執(zhí)行收購(gòu)新鴻基金融集團(tuán)的任務(wù)，并負(fù)責(zé)此后以“光大新鴻基“為平臺(tái)的光大證券旗下在港公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人員等的全方位整合。

除總部的業(yè)務(wù)總監(jiān)外，李炳濤在港擔(dān)任的職務(wù)有：光證金控董事、總經(jīng)理；光大新鴻基執(zhí)行董事兼行政總裁。

據(jù)知情人士透露，李炳濤一個(gè)多月前從香港回到上海，雖不再擔(dān)任光大新鴻基的職位，但目前他仍擔(dān)任光大證券業(yè)務(wù)總監(jiān)一職。

光大新鴻基、光證國(guó)際，作為光大證券國(guó)際戰(zhàn)略規(guī)劃的一部分，本打算盡早上市。但時(shí)至今日，這兩塊香港資產(chǎn)的上市仍未成行。

截至2020年12月31日，國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下，光大新鴻基凈利潤(rùn)3.3億港元；光證國(guó)際則在2020年虧損8.4億港元。（2020年報(bào)未公布光大新鴻基的母公司新鴻基金融集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)）

以彼時(shí)披露的2014年新鴻基金融集團(tuán)凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)來(lái)看，光大證券以超過(guò)40.95億港元收購(gòu)其70%股權(quán)，估值達(dá)到31倍PE。收購(gòu)新鴻基金融，使光大證券賬面產(chǎn)生了近13.47億元人民幣的商譽(yù)。

收購(gòu)后，新鴻基金融集團(tuán)連續(xù)兩年虧損，此后經(jīng)營(yíng)狀況稍見(jiàn)好，但也仍未趕上2014年報(bào)表數(shù)據(jù)。

收購(gòu)前，新鴻基金融集團(tuán)給出的的2014年前11個(gè)月凈利潤(rùn)為1.73億港元。2015年至2019年年報(bào)，新鴻基金融集團(tuán)，凈利潤(rùn)分別-1925萬(wàn)、-312萬(wàn)、1.02億、1.69億、1.83億。

因業(yè)務(wù)整合，光證國(guó)際和新鴻基金融在財(cái)務(wù)報(bào)表中被確認(rèn)為了一個(gè)資產(chǎn)組—光大新鴻基。2014年、2017年以及2019年下半年，光大證券就這個(gè)資產(chǎn)組，分別計(jì)提了商譽(yù)減值人民幣1.66億元、2.17億元和2.64億元，累計(jì)共計(jì)提商譽(yù)減值折合人民幣6.81億元。

此前有媒體報(bào)表，其中涉及新鴻基金融的累計(jì)減值，超過(guò)人民幣4億元。