重整投資人入股就能大賺1.4倍，原股東卻可能瞬間遭受60%的虧損。*ST實達（600734.SH）近期披露的重整投資協(xié)議，讓持有該股的投資者們炸了鍋。

根據(jù)*ST實達披露，將以現(xiàn)有的6.22億股總股本為基數(shù)，按每10：25股的比例轉(zhuǎn)增股本。轉(zhuǎn)增的約15.56億股新股，將不向原股東分配，而是以相當于9億元、約合0.58元/股的成本，全部讓渡給引入的重整投資人。

股本轉(zhuǎn)增、引入重整投資人后，*ST實達將對股票除權(quán)。按照12月22日收盤價3.51元計算，除權(quán)后其股價約1.42元，僅相當于為收盤價的4折。這意味著，只要重整完成，即便股價不漲，新進入的投資人就能獲得140%左右的投資回報，而原股東卻要蒙受60%以上損失。

損益懸疑的重整，引起了交易所關(guān)注。上交所在下發(fā)的問詢函中認為，重整投資人入股價格較低，可能導致中小股東面臨損失，要求*ST實達詳細說明重整投資人受讓股份對價的合理性，以及根據(jù)公司重整方案及滬市可比案例，充分披露公司股票除權(quán)的情況。截止目前，公司尚未給出回復。

另外，公司將在12月27日召開出資人會議對重整方案進行表決，中小股東有權(quán)對重整計劃投票。上交所問詢函提到，重整投資人入股作價依據(jù)和合理性等問題，是中小投資者在出資人會議對重整方案進行投票表決重要參考依據(jù)。

重整出資人可能暴賺1.4倍，中小投資者卻血虧六成

根據(jù)*ST實達披露，將以公司現(xiàn)有的6.22億股總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增25股的比例，進行資本公積轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增的股份數(shù)量約為15.56億股。轉(zhuǎn)增后，實達集團的總股本將增加至21.78億股。

新轉(zhuǎn)增的股票，將不向原股東分配，全部通過轉(zhuǎn)讓的方式，用于引入重整投資人。此前的12月6日，*ST實達與福建省大數(shù)據(jù)有限公司（下稱“大數(shù)據(jù)公司”）簽訂協(xié)議，確定后者為重整產(chǎn)業(yè)投資人，衢州東昆科技服務中心（下稱”東昆科技“）、北京華夏遠策資 產(chǎn)管理有限公司（下稱”華夏遠策）及9名自然人為財務投資人。

而作為前提條件，大數(shù)據(jù)公司等重整投資人，受讓*ST實達15.56億股轉(zhuǎn)增的股份，總成本僅為9億元左右，平均對價僅為0.58元/股。

*ST實達稱，公司已無法清 償?shù)狡趥鶆?，且明顯缺乏清償能力，生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴重影響，財務陷入困境。如果破產(chǎn)清算，現(xiàn)有資產(chǎn)清償各類債權(quán)后，已無剩余財產(chǎn)向出資人分配，出資人權(quán)益將為 0。為避免其破產(chǎn)清算，出資人和債權(quán)人需共同分擔重整成本。因此，公司出資人權(quán)益進行調(diào)整。 

財報顯示，2018年~2020年，*ST實達凈利為分別為-2.67億元、-30.47億元、-5.91億元。截至今年9月底，公司凈資產(chǎn)為-13.96億元，若今年末凈資產(chǎn)仍為負值，股票將被終止上市。

截至12月22日，*ST實達收盤價為3.51元，重整投資人的入股價格，僅為當前二級市場估價的1.6折。如果按照現(xiàn)有市值加重整投資人出資，除以轉(zhuǎn)增后總股本的除權(quán)方式。在股價不變的情況下靜態(tài)測算，*ST實達除權(quán)后的對應股價約為1.42元。若重整計劃實施，重整投資人一舉可得獲得140%以上投資回報。

不僅如此，*ST實達引入9名自然人擔任重整財務投資人，這在以往的案例中并不多見。業(yè)內(nèi)人士甚至質(zhì)疑，9名自然人甚至不用真實出資，就能獲得巨額回報，原因是重整協(xié)議中，設(shè)定了重整投資人可以指定其他主體，作為重整投資主體的條款。

根據(jù)*ST實達12月10日回復上交所問詢函中披露，產(chǎn)業(yè)投資人、財務投資人可指定其他主體，作為實達集團重整投資主體， 各財務投資人承諾與該公司其他財務投資人、其他股東不達成或 簽署任何形式的一致行動人協(xié)議。這意味著，如果后續(xù)指定其他出主體參與重整，前述重整投資人不用任何實際出資，就能獲取巨大收益。

不同于上述投資人，一旦重整成功，1.42元的除權(quán)價，相當于12月22日的收盤價，意味著中小投資要蒙受60%以上的虧損。根據(jù)最新披露，*ST實達股東總戶數(shù)33417戶，戶均持股4.86萬元。

對于這種情況，上交所已兩次下發(fā)問詢函，要求*ST實達詳細說明重整投資人受讓股份對價的合理性，以及根據(jù)公司重整方案及滬市可比案例，充分披露公司股票除權(quán)的情況。截止目前，公司尚未給出回復。

上交所還表示，12月27日召開出資人會議對重整方案進行表決，中小股東有權(quán)對重整計劃投票。上交所問詢函提到，重整投資人入股作價依據(jù)和合理性等問題，是中小投資者在出資人會議對重整方案進行投票表決重要參考依據(jù)。

除權(quán)參考價可能將創(chuàng)滬市近年新低

截至目前，*ST實達尚未披露除權(quán)方式、依據(jù)。上交所在12月17日的二次問詢函中要求*ST實達，應根據(jù)重整方案及滬市可比案例，充分披露股票除權(quán)的情況。

“除權(quán)的基本理念。是股價反映股份的內(nèi)在價值。當股份的內(nèi)在價值發(fā)生變化，價格需做相應調(diào)整。”業(yè)內(nèi)人士說，因此，除權(quán)的判斷標準，是如果公司基本面未發(fā)生大的變化、僅是股份變動，除權(quán)前后的股票總市值應保持不變。實踐中，常見的除權(quán)情形，是派發(fā)股票股利或資本公積金轉(zhuǎn)增股份、配股兩類情形。派發(fā)股票股利或資本公積金轉(zhuǎn)增股份，只增加公司股份、不增加股東權(quán)益，除權(quán)時僅計算股份變動比例即可；配股則既增加股份數(shù)量，也增加股東權(quán)益，除權(quán)時則需同時計算兩者的變動情況。

上述業(yè)內(nèi)人士分析，上市公司破產(chǎn)重整中轉(zhuǎn)增的股份，如果有相應對價，這部分對價將納入除權(quán)參考價格公式的分子中進行計算；轉(zhuǎn)增的股份如無對價，或?qū)r低于二級市場價格，由于分子部分的增加比例低于分母部分的股份變動比例，會導致除權(quán)參考價格的下降。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計，近4年來，滬市重整投資人入股價格平均約為登記日收盤價的68%，最低的是26%。*ST實達的除權(quán)方式、依據(jù)尚不明確，除權(quán)基準價也未確定，最終的除權(quán)股價尚難得知。但如果以12月22日收盤價為基準，按前述方式除權(quán)后，其股價仍可能創(chuàng)下近幾年來破產(chǎn)重整案例新低。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，部分破產(chǎn)重整的上市公司，轉(zhuǎn)增股票除了用于引入重整投資人、轉(zhuǎn)增給債權(quán)人以股抵債崴，還預留一部分向原控股股東分配，且重整投資人受讓對價遠高于二級市場價。但*ST實達卻將轉(zhuǎn)增股票全部用于引入重整投資人，不向原股東分配。

例如，*ST海航重整計劃，是以現(xiàn)有164.36億股總股本為基數(shù)，按10：10股增股164.36億股，其中不少于44億股，以相當于二級市場股價的147%、2.8元/股的價格引入戰(zhàn)略投資者。剩余約120.36億股，以3.18元/股的價格，抵償給海航控股及子公司部分債權(quán)人，用于清償相對應的債務以化解海航控股及子公司債務風險。

*ST康美重整時，則是根據(jù)權(quán)益調(diào)整方案，以總股本49.39億股為基數(shù)，按10股：18股的比例轉(zhuǎn)增，累計轉(zhuǎn)增88.9億股，其中向原控股股東、原實際控制人及關(guān)聯(lián)股東分配約35.09億股，當中約22.43億股用于引進重整投資人、以股抵債清償負債；剩余約12.66億股以4.74元/股，向重整投資人轉(zhuǎn)讓，以獲得60億元資金，用于向償還原控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用的公司資金；另外11.13億股向前五十名股東之外的全體股東（不包括原實際控制人）分配；剩余42.67億股用于引進重整投資人、通過以股抵債的方式清償負債。最終*ST康美資本公積轉(zhuǎn)增股本除權(quán)除息日前股票收盤價為4.58元/股，除權(quán)參考價格為4.30元/股。

重整投資人能否拿出真金白銀？

根據(jù)*ST實達12月7日披露，大數(shù)據(jù)公司作為產(chǎn)業(yè)投資人，將以2.5億元的對價，受讓約5.45億股；東昆科技、華夏遠策等11名財務投資人，合計受讓約10.11億股，對價約為6.5億元。重整完成后，大數(shù)據(jù)將成為公司控股股東。

但上述重整投資人，是否具備足夠?qū)嵙?，卻存在疑問。12月8日，上交所問詢函要求公司補充披露產(chǎn)業(yè)投資人和財務投資人的基本情況、重整投資協(xié)議主要內(nèi)容，重整投資人股份鎖定安排等具體細節(jié)。12月17日，上交所再次要求該公司，披露投資人重整投資人受讓股份相關(guān)細節(jié)，以及財務投資人、產(chǎn)業(yè)投資人、9位自然人的相關(guān)信息。

公開信息顯示，福建大數(shù)據(jù)由福建省國資委100%持股。該公司成立于2021 年 8 月 26 日成立，注冊資本3億元，沒有歷史經(jīng)營及財務數(shù)據(jù)。對此，上交所要求公司補充披露該公司持有資產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務情況，說明擬注入資產(chǎn)的具體實現(xiàn)方式，是否已有具體標的、時間計劃等明確方案，是否具備產(chǎn)業(yè)投資的經(jīng)驗和能力。

財務投資人衢州東昆科技，也是重整前不久才成立。資料顯示，該公司2021 年 9 月 27 日成立，股東為兩名自然人何龍、張杰，也沒有無歷史經(jīng)營及財務數(shù)據(jù)，注冊資本更是只有10萬元。但重整投資金額為6292.86萬元。上交所因此質(zhì)疑其注冊資本是否為實繳出資、是否具備實際出資能力。

華夏遠策雖有實際經(jīng)營，但實力有限。資料顯示，該公司由孔成義、王會民持股30%、70%，2018-2020 年總資產(chǎn)分別為 7.38 億元、6.51 億元、7.16 億元，凈資產(chǎn)分別為 0.40 億元、0.45 億元、0.7 億元，營業(yè)收入分別 為 0.03 億元、0.04 億元、0.05 億元，凈利潤分別為 0.11 億元、-0.06 億元、0.25 億元。

值得注意的是，*ST實達12月10日披露，產(chǎn)業(yè)投資人、財務投資人可指定其他主體，作為實達集團重整投資主體， 各財務投資人承諾與該公司其他財務投資人、其他股東不達成或 簽署任何形式的一致行動人協(xié)議。這意味著，即便拿不出重整需要的真金白銀，上述投資人，也能隨時指定其他主體參與，自身順手就能“空手套白狼”。