亞瑪頓(002623.SZ)收購實控人資產(chǎn)釋出更多細(xì)節(jié)。

日前，亞瑪頓披露重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購?fù)豢刂葡碌镍P陽硅谷100%股權(quán)，并募集配套資金。

長江商報記者注意到，作為亞瑪頓的供應(yīng)商之一，鳳陽硅谷就是為向亞瑪頓供應(yīng)光伏光電玻璃原片而生。只不過彼時亞瑪頓尚不具備投建玻璃原片產(chǎn)能的資金實力，改由其控股股東先行籌建后再擇機注入公司。

此時注入已具備生產(chǎn)能力的鳳陽硅谷，亞瑪頓意在獲得穩(wěn)定的原片供應(yīng)、降低關(guān)聯(lián)交易并提升盈利能力。今年前十月，鳳陽硅谷實現(xiàn)營業(yè)收入6.49億元，歸母凈利潤9448.04萬元。截至今年10月末，鳳陽硅谷總資產(chǎn)達到19.53億元。

但需要注意的是，自去年7月份以來，鳳陽硅谷發(fā)生多次股權(quán)變動，引入的新股東中還包括僅成立三個月的新公司。且在重組預(yù)案披露前，鳳陽硅谷的大股東對其實施債轉(zhuǎn)股，增加其注冊資本，目前尚未完成工商登記。

那么，密集發(fā)生股權(quán)變動的鳳陽硅谷，其交易價格是否公允?實控人突擊對標(biāo)的實施債轉(zhuǎn)股，是否為推動本次收購價格提升?這些問題有待亞瑪頓進一步作出解釋。

標(biāo)的股東之一入股時僅成立三個月

與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的鳳陽硅谷，同時也是亞瑪頓的供應(yīng)商。

據(jù)亞瑪頓介紹，2015年至2017年期間，為了進一步帶動超薄雙玻組件的市場推廣、培育新利潤增長點，公司投資建設(shè)了約330MW太陽能光伏電站。隨著相關(guān)資產(chǎn)規(guī)模的擴大以及國家新能源補貼發(fā)放的延遲，公司資金壓力問題也日益凸現(xiàn)，不得不自2017年起逐步出售電站資產(chǎn)回籠資金。

在當(dāng)時資金緊張的背景下，亞瑪頓自行投資建設(shè)玻璃原片產(chǎn)能的可行性較低。特別是2018年“531新政”出臺后，光伏行業(yè)企業(yè)盈利能力普遍下降，對于新增固定資產(chǎn)投資更為謹(jǐn)慎。因此，亞瑪頓的控股股東決定先行籌資建設(shè)玻璃原片項目，帶項目穩(wěn)定投產(chǎn)后再擇機注入上市公司。

2021年，隨著鳳陽硅谷2號及3號窯爐的點火投產(chǎn)，鳳陽硅谷原片生產(chǎn)能力建設(shè)一期項目的投資也成功完成，亞瑪頓的原片供應(yīng)基本可以通過鳳陽硅谷配套滿足，此時亞瑪頓就開啟了對鳳陽硅谷的收購計劃。

根據(jù)重組預(yù)案，亞瑪頓擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買鳳陽硅谷100%股權(quán)，并募集配套資金。

本次交易中，交易對手方中的壽光靈達和壽光達領(lǐng)為上市公司實際控制人林金錫、林金漢控制的企業(yè)，為公司關(guān)聯(lián)方，兩家公司分別持有鳳陽硅谷60.92%、11.54%股權(quán)，合計持股72.46%，形成對鳳陽硅谷的絕對控制。

長江商報記者注意到，包括關(guān)聯(lián)方壽光靈達和壽光達領(lǐng)在內(nèi)，鳳陽硅谷的其他股東入股時間都不長。

重組預(yù)案顯示，2020年7月，鳳陽硅谷進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由亞瑪頓的控股股東亞瑪頓科技持股100%變更為壽光靈達和壽光達領(lǐng)分別持股85%、15%。

不到一個月時間，鳳陽硅谷進行第一次增資，引入中石化資本、黃山毅達、揚中毅達、宿遷毅達等四大股東。

今年3月份，華輝投資受讓壽光達領(lǐng)所持部分鳳陽硅谷股權(quán)并對標(biāo)的進行增資，獲得標(biāo)的7.89%股權(quán)，而此時華輝投資成立時間不足三個月。

就在重組預(yù)案披露前不久，今年12月，鳳陽硅谷實施債轉(zhuǎn)股，認(rèn)購方僅有壽光達領(lǐng)一家。認(rèn)購方案為，鳳陽硅谷新增注冊資本465.09萬元由壽光達領(lǐng)以其對公司的1億元債權(quán)認(rèn)購。目前，此筆交易的工商變更尚未完成。

業(yè)績承壓欲通過收購增強盈利能力

重組預(yù)案顯示，鳳陽硅谷主要產(chǎn)品為光伏光電玻璃原片，主要客戶為亞瑪頓。2020年，亞瑪頓向鳳陽硅谷采購玻璃原片金額超過3.5億元。

根據(jù)天風(fēng)證券研報，目前鳳陽硅谷原片玻璃100%供應(yīng)給亞瑪頓，預(yù)計能滿足亞瑪頓80%左右的原片需求，同時鳳陽硅谷尚有四座1000噸日熔量窯爐建造指標(biāo)，將會陸續(xù)建設(shè)。

而在鳳陽硅谷形成原片生產(chǎn)能力之前，亞瑪頓的原片主要通過河北等地玻璃生產(chǎn)企業(yè)以及商貿(mào)公司進行采購。亞瑪頓也坦言，受到行業(yè)波動的影響，原材料價格及供應(yīng)都無法保持穩(wěn)定，運輸成本也較高。

上游對外采購成本高，而下游產(chǎn)品價格卻沒賣起來，成為亞瑪頓今年以來業(yè)績承壓的主要原因。今年前三季度，亞瑪頓實現(xiàn)營業(yè)收入14.13億元，同比增長22.46%，凈利潤0.40億元、扣非凈利潤0.14億元，同比分別下降43.69%、74.99%。

此前，亞瑪頓曾在半年報中解釋，2020年，光伏玻璃緊缺導(dǎo)致價格大幅上漲，光伏玻璃生產(chǎn)企業(yè)紛紛加速產(chǎn)能擴張，截至今年二季度末，光伏玻璃產(chǎn)能同比增長46.93%。受這一因素影響，二季度開始，光伏玻璃價格呈現(xiàn)大幅下降，公司經(jīng)營業(yè)績受到較大影響。此外，行業(yè)內(nèi)單獨出售光伏原片玻璃的企業(yè)稀少，因此原片玻璃企業(yè)將本次價格下調(diào)的部分影響轉(zhuǎn)嫁到深加工端，使得加工費有所下降，從而影響了公司盈利能力。

已明確聚焦光伏玻璃主業(yè)的亞瑪頓，對于穩(wěn)定原材料的需求更加迫切，而具備了光伏玻璃一體化生產(chǎn)優(yōu)勢的企業(yè)毛利率水平更是顯著高于單一的玻璃深加工企業(yè)。

可以預(yù)見的是，如果此次交易成功，亞瑪頓的關(guān)聯(lián)交易比重將有所降低，鳳陽硅谷的并表也將使得亞瑪頓盈利能力增強。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年前十月，鳳陽硅谷分別實現(xiàn)營業(yè)收入0元、3.6億元、6.49億元，歸母凈利潤-323.28萬元、6994.76萬元、9448.04萬元。截至今年10月末，鳳陽硅谷總資產(chǎn)已達到19.53億元、凈資產(chǎn)6.04億元。(長江商報記者蔡嘉)