兩年前的2019年11月20日，經(jīng)有關(guān)方面協(xié)商，最終確定了深商集團（全稱為深圳市深商控股集團股份有限公司）、深圳市元維資產(chǎn)管理有限公司（下稱“元維資產(chǎn)”）和深圳市國民運力科技集團有限公司（下稱“國民運力”）組成的聯(lián)合體為龐大集團重整的重整投資人。

第一財經(jīng)記者在《一場“懸而未決”的重整：重整方資產(chǎn)虛實難辨、新業(yè)務(wù)難覓其蹤》及《賣地、裁員、斷臂求生，龐大集團為何仍在風(fēng)雨飄搖？》兩篇文章中，曾詳細(xì)介紹了上述三家公司重整龐大集團時涉及財務(wù)造假，以及三家重整公司入駐龐大集團后，各項業(yè)務(wù)仍然不達(dá)預(yù)期、未履行承諾等事實。

報道還揭露了深商集團總經(jīng)理黃繼宏如何經(jīng)過一步步股權(quán)、業(yè)務(wù)層面的輾轉(zhuǎn)騰挪，最終一步步成為龐大集團實控人的經(jīng)過。

然而，在全面奪取龐大集團實際控制權(quán)之前，黃繼宏首先需要做的，是奪取作為龐大集團三家重整方之一的深商集團的實際控制權(quán)。

不花一分錢成為大股東

2019年，龐大集團因負(fù)債經(jīng)營，杠桿率高企，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，不得不實施重整。

2019年9月5日，河北省唐山市中級人民法院裁定受理對龐大集團的重整申請。

根據(jù)重整計劃書，龐大集團總負(fù)債高達(dá)272.8億元。其中，經(jīng)過法院裁定確認(rèn)的債權(quán)總額為169.71億元，經(jīng)管理人審查后尚需經(jīng)法院裁定確認(rèn)的債權(quán)5.06億元，職工債權(quán)0.56億元，還包含暫緩確認(rèn)及未申報債權(quán)在內(nèi)的預(yù)計負(fù)債97.47億元。

2019年9月13日，龐大集團對外發(fā)布消息，確定深商集團等3名重整意向投資人。兩個月后的12月11日，深商集團、元維資產(chǎn)和國民運力被正式確定為龐大集團的重整投資人。

此后深商集團總經(jīng)理黃繼宏在重整過程中，一步步成為龐大集團實控人。

而在正式重整龐大集團以前，根據(jù)第一財經(jīng)記者獲取的一份材料，黃繼宏于2019年4月28日全面施展“財技”，在短短23分鐘時間內(nèi)，讓2.57億元資金在7家公司循環(huán)了一遍。而此舉目的，無非是要在彼時成為深商集團第一大股東和實際控制人，為成為龐大集團重組方增加更多“砝碼”。

根據(jù)記者獲取的材料，資金首先由粵港澳融熙（廣州）投資有限公司（下稱“粵港澳融熙”）發(fā)出，國民運力、廣東中弘投資有限公司（下稱“中弘投資”）、深商資產(chǎn)管理有限公司（下稱“深商資產(chǎn)”）、深商集團、國民運力運輸服務(wù)有限公司、國民運力轉(zhuǎn)了一圈之后，最終回到了粵港澳融熙。

資金出款時間為2019年4月28日下午16時05分，回款至粵港澳融熙的時間為2019年4月28日下午16時28分。

企查查最新信息顯示，深商資產(chǎn)法定代表人、總經(jīng)理為黃新浩。該企業(yè)和深商集團互為股東，深商集團持有其10%的股份，同時深商資產(chǎn)也持有深商集團17.0254%的股份。

粵港澳融熙成立于2018年9月6日，經(jīng)營范圍包括投資咨詢服務(wù);企業(yè)管理咨詢服務(wù);房地產(chǎn)投資等項目。該公司實繳注冊資本為1萬元。

國民運力和國民運力運輸服務(wù)有限公司均為黃繼宏實際控制的企業(yè)。前者業(yè)務(wù)主要囊括了計算機軟硬件的技術(shù)開發(fā)，網(wǎng)上旅游信息咨詢服務(wù)、訂房服務(wù)、餐飲信息及會務(wù)服務(wù)等；后者業(yè)務(wù)主要包括與汽車相關(guān)的貨運信息咨詢、汽車租賃、二手車買賣等。

中弘投資業(yè)務(wù)范圍涵蓋了咨詢和投資業(yè)務(wù)。

值得注意的是，2019年3月22日，中弘投資曾以3000萬元的價格投資國民運力，獲得30%的股權(quán)。

不過很快，2019年7月4日中弘投資即從國民運力撤資。

在經(jīng)歷2019年4月28日的資金循環(huán)后，2019年4月29日，深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所披露的信息顯示，深商集團的股東名冊上，黃繼宏絕對控股的國民運力彼時成為深商集團的最大股東，持股比例為25.34%。也就是說，黃繼宏在沒有花一分錢的情況下成為深商集團的最大股東。

天眼查工商資料顯示，深商集團成立于2011年7月，注冊資本10.22億元，由于股東眾多、股權(quán)分散，公司無控股股東、無實際控制人，2019年單一第一大股東為國民運力（持股25.34%），而國民運力99.46%的股份由黃繼宏持有。黃繼宏絕對控股的國民運力在深商集團份量不輕，他本人也擔(dān)任深商集團的總裁，這兩家公司又在龐大集團的3家重整投資人中占有2席，從此開始，黃繼宏在獲取龐大集團實控權(quán)的道路上高歌猛進(jìn)。

為確認(rèn)上述交易的真實性，記者獲取了上述幾筆交易回單原件，也完整記錄了交易信息。

當(dāng)?shù)谝回斀?jīng)記者致電建行客服時，對方表示“回單也不一定能證明上述幾筆交易真實存在”。

舉例來說，當(dāng)交易延誤時，也會產(chǎn)生電子回單，就算交易雙方之后撤回交易，電子回單也不會取消。

不過一位深商集團高管向記者確認(rèn)了這份材料的真實性，并表示“這筆錢是黃繼宏為代持深商集團股權(quán)而進(jìn)行的操作，大部分高管都簽字同意了。”

律師：或涉及“抽逃出資罪”

一位長期研究上市公司事務(wù)的律師對第一財經(jīng)記者表示，從粵港澳融熙的實繳注冊資本來看，看上去這筆錢確實是代持。

“原因很簡單，粵港澳融熙這家公司的實繳注冊資本才1萬元，所以這2.57億元大概率是借來的，然后用這筆錢注資深商集團，成為其大股東，此后深商集團又將該筆資金轉(zhuǎn)了幾道彎，最終回到了粵港澳融熙的賬上。我個人判斷粵港澳融熙不會把2.57億元的資金放在公司賬面上，正常來講應(yīng)該會還給借款人。”上述律師分析認(rèn)為。

一般來講，主要有兩種方式獲取企業(yè)股權(quán)——增加企業(yè)注冊資本并出售給新股東或者直接受讓老股東股份。

律師分析認(rèn)為，黃繼宏絕對控股的國民運力大概率通過增資的形式入駐深商集團。

如果通過受讓老股東股份，深商集團不可能再將2.57億元的資金循環(huán)轉(zhuǎn)回給粵港澳融熙的，因為這筆錢就直接落到老股東口袋里了。就像在二級市場買賣上市公司的股票，資金只是從一名客戶轉(zhuǎn)到另一名客戶賬上。

上述律師表示，如果這2.57億元進(jìn)入到深商集團注冊資本中，之后又從注冊資本中抽離，那么這種行為或涉及“抽逃出資罪”。

《公司法》中對股東抽逃出資有如下判定：公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：1、將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出；2、通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；3、制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配；4、利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；5、其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

上述律師還表示，“抽逃出資罪最直接的表現(xiàn)就是股東將錢打入注冊資本后，公司轉(zhuǎn)手就將資金打回給股東，而非上述資金輾轉(zhuǎn)7家公司才最終回到粵港澳融熙賬上。所以其中究竟有什么隱情，到底構(gòu)不構(gòu)成抽逃出資罪？還需要了解更多信息。”

據(jù)他介紹，通過轉(zhuǎn)移資金而將股權(quán)“換個手”的操作在資本市場還是“蠻常見”的。