中原銀行吸并省內3家城商行具體方案出爐。1月26日晚間，中原銀行發(fā)布公告稱，公司在當日與洛陽銀行、平頂山銀行及焦作中旅銀行訂立協議，作價284.7億元收購3家銀行所有股份，支付方式為按發(fā)行價每股2.1366元向各標的股東發(fā)行133.25億股代價股份，3家銀行的凈資產評估值分別為195.79億元、74.74億元、62.7億元。

公告也再次提到，該行董事會同日決議提議通過H股配售以補充資本，并提議提前尋求股東會批準出售賬面價值約為259億元的信貸資產及其他金融資產。對此有業(yè)內人士表示，吸并成立的新中原銀行將具備新的規(guī)模優(yōu)勢，但短期在風險化解方面也面臨壓力，能否實現“1+3>4”的效果還要看具體舉措。

定價細則出爐

早在去年12月7日，中原銀行就公告稱董事會已經審議批準吸并議案，計劃向3家目標銀行股東發(fā)行約133.25億股內資股，以清償潛在吸并的總代價約285億元。此次公告，中原銀行披露了定價284.7億元的具體依據，即參考獨立評估師出具的各目標銀行的評估報告經公平磋商后確定，評估日期為2021年9月30日。

具體來看，規(guī)模最大的洛陽銀行的總資產評估值約為2589.42億元，其中總負債評估值約為2393.63億元，凈資產約為195.79億元（包括永續(xù)債20億元）；平頂山銀行的總資產評估值約為1146.94億元，其中總負債約為1072.19億元，凈資產約為74.74億元（包括永續(xù)債20億元）；焦作中旅銀行的總資產評估值約為927.38億元，總負債約為864.69億元，凈資產約為62.7億元。

經扣除評估升值產生的遞延所得稅約8.53億元及不可歸屬于普通股股東的永續(xù)債40億元，凈資產評估值總額333.23億元中，目標銀行普通股股東應占的凈資產總額約為284.7億元，該筆資金將以按發(fā)行價每股代價股份2.1366元向各售股股東發(fā)行133.25億股代價股份（按售股股東于目標銀行的股權計算）的方式支付。

如果重組順利，前述3家河南省內城商行牌照注銷后全國城商行數量將降至125家。而按照中原銀行去年半年報，其總資產規(guī)模約為7530.01億元，吸并后總規(guī)模將接近1.22萬億，躋身全國前10大城商行。

不過中原銀行提示，吸收合并協議生效仍需獲得各標的銀行股東批準，同時需中國銀保監(jiān)會批準，而協議生效后完成吸收合并仍有3大先決條件：一是H股配售事項已完成；二是根據監(jiān)管部門已審批吸收合并有關事項的反壟斷審查；三是已自相關監(jiān)管部門取得現時已知適用于吸收合并的全部批準、許可、備案及登記。

“抱團取暖”只是第一步

對于此次吸并目的，中原銀行此前表示，期望通過潛在吸收合并優(yōu)化該行，并使該行能繼續(xù)拓展成一流的商業(yè)銀行及實現整體業(yè)務的高質量發(fā)展，更好地服務當地實體經濟。但有接近中原銀行高管的人士對記者表示，在河南省內設立這樣一家萬億級的城商行是為了做大做強，但更突出的意圖在于防范化解中小銀行的風險。招聯金融首席研究員董希淼認為，相比上一輪銀行整合，最近兩年更多是為了“抱團取暖”。

在此之前，已有四川銀行、山西銀行、遼沈銀行以合并新設方式陸續(xù)成立，董希淼認為此類市場化的方式對銀行本身與市場都更為溫和，未來還會有更多案例效仿跟進，而且有望拓展至農商行、村鎮(zhèn)銀行等其他機構的整合中。“但也要規(guī)避‘拉郎配’，防止資質較差的銀行合并后進一步拖累合并方”董希淼強調。也有金融業(yè)內人士分析，相比重組帶來的規(guī)模效應，風險化解和負債的集中處理，尤其如果存在與地產等相關的隱性不良債務，處置壓力不容忽視。參照以往經驗，合并后銀行緩解壓力的方式包括專項債支持、自主清收處置、股東權益沖銷、增資擴股、一次性剝離等。

此前中原銀行就披露擬向潛在買家出售若干信貸資產及其他金融資產。最新公告中，中原銀行表示該筆資產于2021年9月30日的賬面原值（包括本金及其累計利息）約為259億元，其中對公貸款152億元，信托計劃、資管計劃等投資和其他資產合計107億元，扣除減值準備等因素后初步總代價為不低于90億元、不高于100億元，議案將由臨時股東大會審議。從資產明細來看，擬出售資產中有41%已經逾期。中原銀行稱，出售所得資金將用于一般營運資金，提高資產質量、減少資本消耗，因現金支付后該行資本充足率將降至監(jiān)管標準之下，故不將該筆資金直接用于吸收合并。董事會提議，出售授權應提前在臨時股東大會上尋求股東批準。

當日召開的董事會還決議建議進行H股配售事項，即向合資格認購人（即不少于6名獨立承配人）發(fā)行不少于31.05億股及不超過32.05億股H股，每股面值1元，以補充該行的核心一級資本及繼續(xù)滿足監(jiān)管要求。值得注意的是，配股的完成將是吸收合并的先決條件之一。截至1月27日，中原銀行H股收盤價為0.89港元，去年上半年末該行普通股股東應占每股凈資產約為每股人民幣2.52元。

“地方政府在這個過程中要發(fā)揮組織協調的作用，但一定要注意建立市場化機制，省級城商行成立之后，地方政府要予以支持但不應牢牢控制。”對于吸收合并之后的銀行，董希淼此前對記者表示，已經有多個案例證明，市場化程度較低的銀行發(fā)展往往不好甚至出現較多風險，其建議新中原銀行走市場化路線。當前，目前全國城商行的數量分布很不均衡，有銀行研究人士認為，考慮到數量與城市整體不良率、資產充足率等情況，山東等地未來出現類似整合行動的概率或更大，但也存在多方面阻力。