五年前斥資63億收購的公司，成為數(shù)知科技(*ST數(shù)知，300038.SZ)的燙手山芋。

今年9月末，數(shù)知科技以14.63億元的底價掛牌出售下屬公司BBHI公司100%股權(quán)。由于在信息發(fā)布期間未能征集到符合條件受讓方，日前數(shù)知科技決定下調(diào)掛牌價格至9.51億元并重新掛牌出售。

長江商報記者注意到，BBHI公司曾是數(shù)知科技在2016年通過重大資產(chǎn)重組，作價63億元收購的標(biāo)的。彼時，BBHI公司號稱全球互聯(lián)網(wǎng)廣告平臺技術(shù)龍頭企業(yè)，但三年業(yè)績承諾期剛過，去年其由盈轉(zhuǎn)虧，業(yè)績急速變臉，使得數(shù)知科技對其以及其他子公司合計計提商譽減值61億元，造成去年巨虧79.84億元，超過此前十年凈利潤的三倍。

為了完成對BBHI公司的收購，數(shù)知科技控股股東上海諾牧通過系列資本運作，成為BBHI公司的原控股股東。此后隨著市場環(huán)境以及公司股價的變動，需要籌措資金支付后續(xù)業(yè)績對賭款的上海諾牧面臨巨大的資金壓力，其對上市公司的資金占用問題一直未能得到解決。

據(jù)測算，作為數(shù)知科技實控人的張志勇在今年年底需要向上市公司償還資金2.48億元。而截至9月末，上海諾牧和張志勇所持公司股份均已悉數(shù)被質(zhì)押和凍結(jié)。半個月前，張志勇更是因涉嫌證券市場內(nèi)幕交易，被證監(jiān)會立案調(diào)查。

折價35%繼續(xù)掛牌出售BBHI公司

曾經(jīng)重金購買的海外公司，如今“地板價”掛牌出售依舊無人問津。

日前，數(shù)知科技披露對出售BBHI公司的進展。今年10月8日至10月20日期間，公司在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓下屬公司BBHI的100%股權(quán)，首次掛牌價格為14.63億元，在信息發(fā)布期內(nèi)，公司未能征集到符合條件的意向受讓方。

因此，數(shù)知科技決定重新公開掛牌轉(zhuǎn)型BBHI全部股權(quán)，并將掛牌價格在原掛牌價格14.63億元的基礎(chǔ)上下調(diào)至9.51億元，相當(dāng)于繼續(xù)折價近35%。

收購BBHI公司曾是數(shù)知科技通過外延式并購轉(zhuǎn)型的重要動作。2015年底公司啟動對號稱全球互聯(lián)網(wǎng)廣告平臺技術(shù)龍頭企業(yè)BBHI公司的并購。此筆交易由于是跨境并購，先由大股東成立基金公司寧波諾信，先行收購BBHI公司，再由數(shù)知科技向大股東收購，交易總價合計達到63億元，形成合并商譽56.27億元。

彼時，大股東上海諾牧及寧波諾裕承諾，BBHI公司2017至2019年度經(jīng)審計扣非后歸母凈利潤分別不低7158.70萬美元、8590.50萬美元和9993.10萬美元。

從完成情況來看，BBHI公司三年實際分別累計實現(xiàn)7640.35萬美元、9575.29萬美元和9110.24萬美元，已完成了業(yè)績承諾。

但業(yè)績承諾完成首年，BBHI公司經(jīng)營業(yè)績就變臉。據(jù)數(shù)知科技披露，2020年BBIH公司實現(xiàn)收入26.36億元，同比減少26.4%，利潤由上年的盈利6.35億元轉(zhuǎn)為虧損1.13億元。

除了BBHI公司業(yè)績突然虧損之外，數(shù)知科技此前并購的金之路、日月同行、鼎元信廣等公司業(yè)績均未達標(biāo)。因此，去年數(shù)知科技對四家公司合計計提商譽減值61億元，使得期末公司商譽僅剩2770.06萬元，其中對于BBHI公司，數(shù)知科技全部計提商譽減值準(zhǔn)備56.27億元。

這也導(dǎo)致公司去年凈利潤巨虧79.84億元，而2010年上市至2019年，公司實現(xiàn)凈利潤數(shù)合計也僅為20億元左右。

資產(chǎn)出售草案顯示，今年上半年，BBHI公司實現(xiàn)營業(yè)收入14.35億元，凈利潤-1.06億元，經(jīng)營業(yè)績依舊未能好轉(zhuǎn)。截至今年6月末，BBHI公司資產(chǎn)總額15.6億元，所有者權(quán)益合計12.16億元。首次掛牌出售底價相當(dāng)于溢價20%，但隨著價格的下調(diào)，再次出售底價則相較于其凈資產(chǎn)折價22%。

實控方所持股份均被質(zhì)押和凍結(jié)

資料顯示，數(shù)知科技前身為從事通信基礎(chǔ)設(shè)施的梅泰諾，2010年在創(chuàng)業(yè)板上市。2012年至2016年，公司相繼收購了金之路、日月同行、鼎元信廣、寧波諾信等公司100%股權(quán)，逐步向移動互聯(lián)網(wǎng)運營轉(zhuǎn)型，2018年正式更名為數(shù)知科技。

持續(xù)推進對外并購給數(shù)知科技帶來的并非經(jīng)營能力的持續(xù)提升，反而使得公司落得一地雞毛。

繼去年巨虧近80億之后，今年前三季度，數(shù)知科技實現(xiàn)營業(yè)收入23.27億元，同比減少37%;凈利潤虧損1.83億元，同比減少1194.07%。其中，第三季度公司營業(yè)收入6.39億元，同比減少51.58%，凈利潤3100.09萬元，環(huán)比扭虧為盈，同比增長124.55%。

此前，數(shù)知科技曾在半年報中表示，境外新冠疫情防控未取得明顯的改善，嚴重影響了當(dāng)?shù)氐纳鐣刃蚝徒?jīng)濟發(fā)展。與此同時，公司境內(nèi)的大數(shù)據(jù)、通信、物聯(lián)等業(yè)務(wù)持續(xù)開展中，但在部分金融機構(gòu)降低金融支持的背景下，部分業(yè)務(wù)的開展亦面臨較大壓力。

除了業(yè)績“爆雷”之外，數(shù)知科技還存在大股東占用上市公司資金問題。

去年年末，數(shù)知科技自查發(fā)現(xiàn)控股股東上海諾牧及其一致行動人存在資金占用的問題。在2016年公司收購BBHI之后，上海諾牧方面一直在籌措資金支付后續(xù)業(yè)績對賭款，但隨著相關(guān)政策變化和二級市場股價波動，上海諾牧通過新的股票質(zhì)押或者二級市場減持的方式緩解資金壓力的難度驟然增大。

數(shù)知科技披露，上海諾牧及其一致行動人存在通過保理款、業(yè)務(wù)款等方式非經(jīng)營性占用上市公司資金的行為，截至2020年11月30日共占用上市公司及其子公司自有資金發(fā)生額6.74億元，期末余額5.97億元。

目前，上海諾牧已經(jīng)向數(shù)知科技提出了以資抵債解決資金占用的變更方案，并通過資產(chǎn)注入的方式解決部分還款問題。

值得一提的是，10月15日，張志勇因涉嫌證券市場內(nèi)幕交易，被證監(jiān)會立案調(diào)查。根據(jù)測算，截至今年年末，數(shù)知科技實控人張志勇需要償還給上市公司的金額為2.48億元，資金來源為其自有資金或自籌資金。截至今年9月末，上海諾牧和張志勇分別持有上市公司13.07%、0.91%股份，已悉數(shù)被質(zhì)押和凍結(jié)。目前，張志勇仍面臨一系列的資金壓力。(長江商報記者蔡嘉)