少見!二輪問詢?nèi)杂?5個問題。

近日，資本邦了解到，先正達集團股份有限公司(下稱“先正達”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

先正達集團是全球領(lǐng)先的農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涵蓋植物保護、種子、作物營養(yǎng)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，并從事現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務(wù)。

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要就先正達控制權(quán)穩(wěn)定性、訴訟、經(jīng)營資質(zhì)證書、商譽等25個問題進行問詢。

上交所要求公司列表形式說明收購瑞士先正達的債務(wù)經(jīng)重組后，發(fā)行人及其各級控股股東(含下屬公司)各自負擔(dān)的收購債務(wù)的本息金額、還款期限、后續(xù)債務(wù)償還安排(包括續(xù)期)等情況，量化說明發(fā)行人及各級控股股東的財務(wù)狀況、是否具備償債能力，是否影響發(fā)行人控制權(quán)的穩(wěn)定性。

結(jié)合發(fā)行人負擔(dān)的收購及經(jīng)營性債務(wù)、發(fā)行人最近一年存在未彌補虧損等情況，說明相關(guān)債務(wù)是否對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

先正達回復(fù)稱，債務(wù)重組后，發(fā)行人資產(chǎn)負債率降至40.51%，低于行業(yè)可比公司平均水平。發(fā)行人將以本次發(fā)行上市的部分募集資金償還債務(wù)。同時，發(fā)行人將憑借進一步全面整合后更優(yōu)異的業(yè)績表現(xiàn)和資產(chǎn)負債情況、利用更加豐富的融資渠道，根據(jù)其業(yè)務(wù)發(fā)展、資金規(guī)劃及融資成本開展債務(wù)融資以替換原有債務(wù)，進一步優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)和降低財務(wù)成本。目前，發(fā)行人下屬的瑞士先正達主體評級為BBB級(惠譽)，中化化肥主體評級為AAA級(中誠信國際)，具備靈活的海外融資能力。發(fā)行人具備充分的償債能力。中國化工的母公司中國中化實力雄厚，是全球規(guī)模最大的綜合性化工企業(yè)。經(jīng)初步測算，中國中化合并總資產(chǎn)超過14,000億元，總收入超過8,000億元，總利潤超170億元。

中國中化下屬中化集團及中國化工獲中國銀行、工商銀行等國有大型商業(yè)銀行合計超過10,000億元授信。中化集團享有100億美元境外中期票據(jù)(MTN)額度及400億人民幣境內(nèi)公司債額度，中化集團及中國化工享有中國銀行間市場債務(wù)融資工具(TDFI)等充足的各類債券發(fā)行額度，擁有靈活的境內(nèi)外融資渠道。中國化工和農(nóng)化公司主體評級分別為BBB級(標普)和AAA級(東方金誠，境內(nèi))，中化集團子公司中化香港主體評級為A-級(標普)，皆擁有良好的融資能力。另外，中國中化將對中化集團及中國化工進行綜合資金管理，對集團內(nèi)子公司進行統(tǒng)一資金調(diào)配，對于相關(guān)擬到期債務(wù)，將統(tǒng)籌考慮市場環(huán)境、融資成本及資金情況等因素于各項債務(wù)到期時安排以自有資金償付、進行新的債務(wù)融資完成償付或與債權(quán)人協(xié)商續(xù)期。綜上所述，考慮到中國中化巨大的資產(chǎn)規(guī)模、穩(wěn)定的盈利水平和強勁的融資能力，發(fā)行人的各級控股股東具備充分的償債能力。

發(fā)行人是中國中化、中國化工及農(nóng)化公司具有重要戰(zhàn)略地位的子公司，保持對發(fā)行人的控股地位對中國中化、中國化工及農(nóng)化公司都具有重大戰(zhàn)略意義，目前不存在影響發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定性的情形。

綜合考慮發(fā)行人承擔(dān)的收購債務(wù)及經(jīng)營性債務(wù)，發(fā)行人資產(chǎn)負債率、各項償債指標均處于合理水平，經(jīng)營活動現(xiàn)金流也較為正常。最近一年存在未彌補虧損系因收購形成債務(wù)報告期內(nèi)產(chǎn)生了較大金額的財務(wù)費用及少數(shù)股東損益所致，截至報告期末，先正達集團已通過債務(wù)重組及償還的方式，在合并層面消除了本金金額合計為186億美元的借款及永續(xù)債，有效減少了其合并層面的債務(wù)負擔(dān)，亦將在未來有效提升其盈利能力。此外，發(fā)行人供應(yīng)商及客戶關(guān)系長期且穩(wěn)定，對采購付款及銷售收款均建立了良好的內(nèi)控制度和管理政策，公司流動性風(fēng)險可控。此外，公司擁有良好的全球信用體系及穩(wěn)定的銀企關(guān)系，具備持續(xù)融資能力。因此，結(jié)合發(fā)行人負擔(dān)的收購及經(jīng)營性債務(wù)、發(fā)行人最近一年存在未彌補虧損等情況，相關(guān)債務(wù)不會對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，發(fā)行人具備持續(xù)經(jīng)營能力。

同時要求發(fā)行人在招股說明書中披露了境外被調(diào)查、重大訴訟和仲裁案件、稅務(wù)爭議情況：瑞士先正達部分子公司與歐亞經(jīng)濟委員會達成的協(xié)議，先正達植保(美國)收到了美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會關(guān)于是否在殺蟲劑銷售中通過與客戶獎勵和綁定計劃有關(guān)的反競爭行為調(diào)查的傳票，百草枯系列訴訟，Viptera系列訴訟，加拿大轉(zhuǎn)基因玉米種子集體訴訟，加拿大蜂農(nóng)集體訴訟，其他境外的反壟斷訴訟、經(jīng)濟合作與發(fā)展組織以及相關(guān)的產(chǎn)品責(zé)任指控及FMC仲裁案、PlantLabBV合同糾紛案、Roundup產(chǎn)品糾紛等案件，稅務(wù)爭議等。此外，發(fā)行人及子公司在境內(nèi)涉及1000萬以上的訴訟案件6起。

上交所要求先正達發(fā)行人列表說明上述調(diào)查、案件以及其他可能有重大影響的調(diào)查、案件對發(fā)行人具體影響的表現(xiàn)，并測算相關(guān)調(diào)查、案件對發(fā)行人的影響，是否對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力有重大不利影響。

對此，先正達回復(fù)稱，針對發(fā)行人下屬子公司瑞士先正達向某些國家出口和銷售植物保護產(chǎn)品的調(diào)查，瑞士先正達于2019年與歐亞經(jīng)濟委員會(EurasianEconomicCommission)簽訂了承諾協(xié)議。該協(xié)議涉及對相關(guān)國家特定商品價格和銷量的限制。歐亞經(jīng)濟委員會成員國包含：俄羅斯、白俄羅斯、哈薩克斯坦、亞美尼亞、吉爾吉斯斯坦。自協(xié)議達成以來，瑞士先正達良好的遵守了協(xié)議內(nèi)的約定，不存在任何違反協(xié)議約定的情況。此外，上述協(xié)議僅限制瑞士先正達在上述國家對除草劑產(chǎn)品的進口銷售，并未限制本地產(chǎn)品的銷售。自協(xié)議約定以來，瑞士先正達通過在上述國家委托本地第三方外協(xié)廠商生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品，加大了本地產(chǎn)品銷售量。自協(xié)議簽訂以來，瑞士先正達除草劑產(chǎn)品在歐亞經(jīng)濟委員會的銷售額保持了良好的增勢。

發(fā)行人否認有任何不當(dāng)行為，并正在配合調(diào)查。該調(diào)查仍在進行中，截至目前，F(xiàn)TC尚未得出任何關(guān)于發(fā)行人從事任何不當(dāng)活動的結(jié)論，也未在調(diào)查過程中對發(fā)行人的經(jīng)營施加任何禁止或限制。發(fā)行人的正常經(jīng)營活動未受到該調(diào)查的影響。