帝科股份(300842.SZ)上市后的首筆重組釋出更多細(xì)節(jié)。

日前，帝科股份披露重組草案，公司擬作價(jià)12.47億元，以發(fā)行股份的方式收購(gòu)江蘇索特100%股權(quán)并募集配套資金不超過(guò)3.5億元，最終將取得江蘇索特剛收購(gòu)得來(lái)的Solamet光伏導(dǎo)電銀漿業(yè)務(wù)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，帝科股份的實(shí)控人史衛(wèi)利同時(shí)也是標(biāo)的公司江蘇索特的發(fā)起人股東之一。本次交易中，史衛(wèi)利將獲得1000萬(wàn)元交易對(duì)價(jià)，對(duì)應(yīng)股份22.75萬(wàn)股。

同時(shí)，史衛(wèi)利還作為業(yè)績(jī)承諾方，承諾Solamet業(yè)務(wù)2022年至2024年的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于2.72億元。

不過(guò)，隨著銀粉價(jià)格上漲、光伏平價(jià)上網(wǎng)及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等因素影響，標(biāo)的盈利能力并不穩(wěn)定。2020年，Solamet業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)6.19億元、8809.72萬(wàn)元，同比分別減少約20%、36%。在原料價(jià)格不穩(wěn)定的情況下，標(biāo)的能否順利完成業(yè)績(jī)承諾仍具有不確定性。

此外，前次交易交割前，標(biāo)的江蘇索特的子公司東莞索特現(xiàn)有產(chǎn)線只承擔(dān)了50%左右的Solamet光伏導(dǎo)電漿料的生產(chǎn)，使得標(biāo)的年化后的整體產(chǎn)能利用率僅約為40%。

五折發(fā)行股份實(shí)控人將獲22.7萬(wàn)股

重組草案顯示，帝科股份將以發(fā)行股份的方式購(gòu)買江蘇索特100%股權(quán)，并向不超過(guò)35名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，不超過(guò)3.5億元，其中3.1億元用于補(bǔ)流。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，江蘇索特為持股型公司，由帝科股份實(shí)控人史衛(wèi)利與烏魯木齊TCL共同于2020年11月發(fā)起設(shè)立。

在被帝科股份收購(gòu)之前，江蘇索特曾進(jìn)行一次重組，其直接向杜邦中國(guó)收購(gòu)東莞杜邦100%股權(quán)，以及向杜邦電子公司收購(gòu)美國(guó)光伏漿料100%股權(quán)。同時(shí)，江蘇索特子公司承接其他與Solamet光伏銀漿業(yè)務(wù)相關(guān)的境內(nèi)資產(chǎn)和人員以及Solamet全球范圍內(nèi)專利和商標(biāo)、業(yè)務(wù)合同及客戶資源。

帝科股份收購(gòu)江蘇索特的目的，就在于收購(gòu)其擁有的Solamet業(yè)務(wù)。根據(jù)評(píng)估，江蘇索特100%股權(quán)的估值為12.816億元，最終標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)確定為12.47億元。

值得關(guān)注的是，本次交易全部采用發(fā)行股份的方式購(gòu)買，發(fā)行價(jià)格確定為43.95元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

但去年7月份首次披露重組預(yù)案之后，彼時(shí)股價(jià)還在70元左右的帝科股份快速拉升，8月份沖破百元，8月末最高達(dá)到135.44元/股。盡管此后再次回調(diào)到70元附近，但截至2021年12月31日收盤，帝科股份報(bào)80元/股，此次交易發(fā)行價(jià)格約為公司現(xiàn)價(jià)的55%。

帝科股份的實(shí)控人也在交易對(duì)手方名單中。草案顯示，帝科股份實(shí)控人史衛(wèi)利將獲得1000萬(wàn)元的股份對(duì)價(jià)，對(duì)應(yīng)發(fā)行股份數(shù)量為22.75萬(wàn)股，鎖定期為36個(gè)月。

在不考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成后，史衛(wèi)利持股比例由交易前的19.3%下降至15.21%，但與關(guān)聯(lián)方合并持股比例為23.92%，仍為上市公司實(shí)控人。

帝科股份同時(shí)披露，史衛(wèi)利作為上市公司實(shí)際控制人和本次交易對(duì)手方之一，在本次交易完成后將參與上市公司、Solamet業(yè)務(wù)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)。史衛(wèi)利對(duì)Solamet業(yè)務(wù)在交易完成后的連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)做出業(yè)績(jī)承諾，即Solamet業(yè)務(wù)2022年、2023年和2024年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為5374.86萬(wàn)元、9053.58萬(wàn)元、12787.23萬(wàn)元，三年合計(jì)不低于2.72億元。

如果Solamet業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)低于業(yè)績(jī)承諾數(shù)，則史衛(wèi)利須就不足部分向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

受原料價(jià)格等影響標(biāo)的毛利率下降

江蘇索特旗下的Solamet業(yè)務(wù)與帝科股份同樣處于光伏導(dǎo)電銀漿領(lǐng)域，深耕電子漿料行業(yè)三十余載，已發(fā)展為全球知名的光伏導(dǎo)電漿料品牌。

資料顯示，光伏導(dǎo)電銀漿是制備太陽(yáng)能電池金屬電極的關(guān)鍵材料，直接關(guān)系著太陽(yáng)能電池的光電性能。近年來(lái)，隨著全球光伏產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，電池片、組件技術(shù)革新迅速，對(duì)光伏導(dǎo)電銀漿生產(chǎn)企業(yè)的研發(fā)能力與專利儲(chǔ)備提出了更高要求。

與Solamet業(yè)務(wù)進(jìn)行優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、協(xié)同發(fā)展，進(jìn)一步提升上市公司的技術(shù)創(chuàng)新能力并豐富上市公司在光伏漿料領(lǐng)域的專利布局，是帝科股份此次重組的主要原因。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，盡管帝科股份實(shí)控人史衛(wèi)利作出了相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾，但從目前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，Solamet業(yè)務(wù)盈利能力并不穩(wěn)定。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年前六月，Solamet業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.81億元、6.19億元、3.62億元，歸母凈利潤(rùn)1.37億元、8809.72萬(wàn)元、1066.75萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為15.16%、11.05%、11.51%。

其中，2020年Solamet業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)同比分別減少約20%、36%，毛利率也減少4.11個(gè)百分點(diǎn)。

標(biāo)的盈利能力波動(dòng)，與銀粉價(jià)格上漲、光伏平價(jià)上網(wǎng)及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等因素不無(wú)關(guān)系。同期，上市公司帝科股份的毛利率分別為16.99%、13.33%、12.24%，也呈現(xiàn)出小幅下降趨勢(shì)。

不過(guò)，長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在“以銷定產(chǎn)”的生產(chǎn)模式下，標(biāo)的產(chǎn)能利用率較低。報(bào)告期內(nèi)，Solamet業(yè)務(wù)光伏導(dǎo)電漿料的產(chǎn)能為400噸，但其各報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)量166.53噸、108.25噸、63.22噸。產(chǎn)能利用率分別為41.63%、27.06%、31.6%，粗略計(jì)算年化后的整體產(chǎn)能利用率約為40%。

對(duì)此，重組草案作出解釋，前次交易交割前，東莞索特現(xiàn)有產(chǎn)線只承擔(dān)了50%左右的Solamet光伏導(dǎo)電漿料的生產(chǎn)，剩余部分由原杜邦中國(guó)臺(tái)灣工廠及美國(guó)波多黎各工廠生產(chǎn)，而杜邦中國(guó)臺(tái)灣工廠和波多黎各工廠系通過(guò)在前次交易交割前將業(yè)務(wù)及客戶資源轉(zhuǎn)移至東莞索特的方式完成轉(zhuǎn)移，其產(chǎn)量及產(chǎn)能未納入統(tǒng)計(jì)。

此外，Solamet業(yè)務(wù)的客戶群體較為集中。各報(bào)告期內(nèi)，Solamet業(yè)務(wù)前五名客戶占比分別為82.56%、68.03%、67.45%。

(長(zhǎng)江商報(bào)記者蔡嘉)