一場因大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的上市公司控制權(quán)認(rèn)定難題，正在紅日藥業(yè)(300026.SZ)上演。

在創(chuàng)始人兼董事長姚小青的帶領(lǐng)下，創(chuàng)建于1996年的紅日藥業(yè)于2009年IPO，迄今已發(fā)展為一家橫跨中藥、化藥、生物藥、藥用輔料和原料藥等多領(lǐng)域的醫(yī)藥集團(tuán)。

雖然系持股最高的自然人股東(持股18.23%)，但姚小青并不是公司實際控制人。紅日藥業(yè)的控制權(quán)長期由津門商人李占通掌握，其通過天津大通投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“大通集團(tuán)”)持股21.19%。

此次李占通欲將紅日藥業(yè)10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳高特佳投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“高特佳集團(tuán)”)的全資子公司。交易完成后，紅日藥業(yè)的第一大股東將變更為姚小青。

李占通為何要出讓控制權(quán)?作為受讓方的高特佳集團(tuán)，在取得這一上市平臺后意欲何為?

6月9日，深交所下發(fā)創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函【2018】第155號，要求紅日藥業(yè)與大通集團(tuán)、北京高特佳及海河產(chǎn)業(yè)基金等相關(guān)方，就高特佳海河基金、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、委托表決權(quán)事項和實際控制權(quán)方面，進(jìn)行核實并作出說明。

隨著監(jiān)管層的介入，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓再添迷霧。時代周報記者連日來多次致電紅日藥業(yè)證券部，詢問大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)并出讓控制權(quán)的原因等問題，對方的回復(fù)僅限于公告，此外再無更多信息可以透露。

誰將是實控人?

因一紙公告，位于天津市武清區(qū)的紅日藥業(yè)將面臨上市9年來的首次控制權(quán)變更。

6月6日晚間，紅日藥業(yè)發(fā)布停牌公告，稱控股股東大通集團(tuán)正籌劃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，該事項可能涉及公司實際控制人變更。

6月5日，大通集團(tuán)與北京高特佳資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“北京高特佳”)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。大通集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓3.01億股(占比10%)給北京高特佳與天津市海河產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“海河產(chǎn)業(yè)基金”)共同設(shè)立的天津高特佳海河健康并購?fù)顿Y合伙企業(yè)(有限合伙)(擬命名，以下簡稱“高特佳海河基金”)。

根據(jù)交易方案，本次股份轉(zhuǎn)讓的價格為3.83元/股。按照擬轉(zhuǎn)讓的3.01億股計算，此次交易額達(dá)11.53億元。紅日藥業(yè)稱，股份轉(zhuǎn)讓后，大通集團(tuán)的持股比例將縮水至3.37億股(達(dá)11.19%)，北京高特佳將持有3.01億股(占比10%)。如此一來，原先持有紅日藥業(yè)18.23%股權(quán)的公司董事長姚小青將升級成為第一大股東。

1996年，31歲的姚小青投資100萬元收購了瀕臨倒閉的原紅日制藥廠，此后經(jīng)過發(fā)展，藥廠初具規(guī)模。

直到2009年紅日藥業(yè)上市時，招股書顯示，姚小青一度持有公司33.93%股權(quán)，與大股東大通集團(tuán)37.0997%的持股相差無幾。

一般上市公司創(chuàng)始人出身的董事長系公司實際控制人，紅日藥業(yè)的情況卻有點特殊。作為這家企業(yè)的關(guān)鍵角色，作為創(chuàng)始人、董事長兼總經(jīng)理及法定代表人的姚小青卻并未手握控制權(quán)。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，姚小青自2000年3月起一直為紅日藥業(yè)第二大股東及持股數(shù)最大的自然人股東，而李占通才是真正意義上的紅日藥業(yè)實際控制人。

據(jù)媒體援引坊間傳聞，姚小青與李占通表面上是多年的合作伙伴、一團(tuán)和氣，但其實兩者存在對上市公司控制權(quán)的不同意見。對此，時代周報記者聯(lián)系紅日藥業(yè)董事長助理趙女士，請求采訪姚小青。趙女士稱姚小青本人“沒在國內(nèi)”，并表示對此傳聞“未聽說”。

回到此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在外界看來，在公司控制權(quán)問題上，大通集團(tuán)有向北京高特佳傾斜的可能。

紅日藥業(yè)表示，標(biāo)的股份交割完畢之日起5個工作日內(nèi)，大通集團(tuán)將其所持剩余的11.19%股票表決權(quán)委托給北京高特佳或其指定的第三方行使。同時在北京高特佳持有紅日藥業(yè)股份(持股比例大于等于5%)期間內(nèi)，大通集團(tuán)承諾持續(xù)將其持有的全部股票表決權(quán)授權(quán)北京高特佳行使。

紅日藥業(yè)合作的律師就本次股份轉(zhuǎn)讓事項出具法律意見書，認(rèn)為根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，從持股權(quán)益角度分析，此次協(xié)議履行完畢后，公司實際控制人將發(fā)生變化，姚小青將成為公司第一大股東。

上述律師認(rèn)為，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，各方持股比例相對分散，公司實際控制人的認(rèn)定存在不確定性。但根據(jù)公司目前的實際情況，主要存在三種可能，一是公司第一大股東、創(chuàng)始人、董事長姚小青成為實控人;二是公司無實控人;三是北京高特佳成為實控人。

紅日藥業(yè)公告稱，由于目前高特佳海河基金尚未成立且其內(nèi)部結(jié)構(gòu)也未確定，影響公司實際控制人認(rèn)定的相關(guān)事實尚不明朗，紅日藥業(yè)實際控制人的認(rèn)定需要在上述事實清晰后才能作出判斷。

高特佳入場何為?

作為此次紅日藥業(yè)10%股權(quán)的受讓方，高特佳集團(tuán)的入場原因令外界好奇。

6月9日，深交所下發(fā)創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函【2018】第155號，要求紅日藥業(yè)與大通集團(tuán)、北京高特佳及海河產(chǎn)業(yè)基金等相關(guān)方，就高特佳海河基金、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、委托表決權(quán)事項和實際控制權(quán)方面，進(jìn)行核實并作出說明。

深交所對此次受讓方的背景頗為關(guān)注，要求穿透披露北京高特佳的股東及其實際控制人，以及海河產(chǎn)業(yè)基金的合伙人及其實際控制人。

公開資料顯示，高特佳集團(tuán)的掌舵人蔡達(dá)建系圈內(nèi)頗有名氣的投資大佬，曾擔(dān)任君安證券投資銀行部副總經(jīng)理、國泰君安證券收購兼并部總經(jīng)理。

高特佳集團(tuán)自誕生時就擁有資本的“基因”，2001年，由云內(nèi)動力(000903.SZ)、赤天化(600027.SH)、河北宣工(000923.SZ)等11家企業(yè)以現(xiàn)金方式出資設(shè)立，設(shè)立時注冊資本為2.36億元。

時代周報記者梳理發(fā)現(xiàn)，2016-2017年這段時間，上述股東云內(nèi)動力、河北宣工以及赤天化陸續(xù)減持退出。

經(jīng)過多次股權(quán)更迭，目前工商資料指，高特佳集團(tuán)共有7名股東，即深圳半島灣投資(持股20.12%)、廈門京道凱翔投資(持股19.42%)、深圳市陽光佳潤投資(持股17.66%)、深圳市速速達(dá)投資(持股13.43%)、深圳佳興和潤投資(持股12.71%)、蘇州高特佳菁英投資(持股8.33%)以及廈門高特佳菁英投資(持股8.33%)

據(jù)時代周報記者梳理，高特佳集團(tuán)專注于大健康的細(xì)分產(chǎn)業(yè)，包括基因診斷、精準(zhǔn)醫(yī)療、個性化醫(yī)療等領(lǐng)域，其與迪安診斷(300244.SZ)成立投資基金，并先后投資鑫諾美迪、安諾優(yōu)達(dá)、博奧賽斯等多家醫(yī)療企業(yè)。其中的安諾優(yōu)達(dá)是目前資本市場追捧的獨角獸之一。

據(jù)時代周報記者梳理，高特佳集團(tuán)還斥資投資了復(fù)星醫(yī)藥旗下即將赴港掛牌的獨角獸企業(yè)復(fù)宏漢霖。此外，即將登陸A股創(chuàng)業(yè)板的中國醫(yī)療圈“一哥”邁瑞醫(yī)療，還與高特佳集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)。

當(dāng)前，高特佳集團(tuán)在A股市場頗有斬獲，其實際掌握博雅生物(300294.SZ)控制權(quán)，并高比例質(zhì)押其股權(quán)。截至2018年4月27日，高特佳集團(tuán)持有博雅生物1.34億股(占比總股本30.95%)，其中已累計質(zhì)押1.30億股，占比總股本29.90%，占其所持股份總數(shù)的96.61%。

公開資料顯示，廖昕晰任博雅生物董事長，其系蔡達(dá)建的親密合作伙伴。最近，博雅生物股價低迷，6月6日晚間，公司宣布廖昕晰計劃半年內(nèi)，以不超40元/股的價格，增持公司股份不超1.5億元。截至15日收盤，其報33.21元/股。

倘若最終取得控制權(quán)，高特佳集團(tuán)未來如何利用好這一重要的殼資源?時代周報記者嘗試聯(lián)系高特佳集團(tuán)，截至發(fā)稿時仍未有回復(fù)。

此次與高特佳攜手進(jìn)場的海河產(chǎn)業(yè)基金同樣背景雄厚。時代周報記者查詢工商資料，穿透后發(fā)現(xiàn)，其背后潛伏了天津“泰達(dá)系”和天津市國資委。此外，天津本地以及資本市場赫赫有名的資本系亦在其中，包括泛海、信中利、紫光系、海爾系等。

另一方面，深交所關(guān)注函還要求說明北京高特佳、海河產(chǎn)業(yè)基金與大通集團(tuán)、公司董監(jiān)高、5%以上股份是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并同時說明北京高特佳、海河產(chǎn)業(yè)基金的合伙人及其實際控制人是否屬于失信被執(zhí)行人，是否存在其他不適合擔(dān)任上市公司控股股東的情形。

不過，6月11日，紅日藥業(yè)披露延期回復(fù)深交所關(guān)注函的公告稱，鑒于該關(guān)注函中的部分具體問題尚需進(jìn)一步論證，工作量較大，公司預(yù)計無法在6月12日前按要求完成全部回復(fù)工作。

截至6月14日時代周報記者發(fā)稿，紅日藥業(yè)仍未有相關(guān)回復(fù)。

大股東為何出讓?

除了欲將大通集團(tuán)手持的紅日藥業(yè)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓之外，李占通同時還在籌劃轉(zhuǎn)讓旗下另一家上市公司的部分股權(quán)。

時代周報記者綜合工商資料等多方公開資料了解到，大通集團(tuán)發(fā)跡于天津，由李占通持股70%并實際控制，公司創(chuàng)始團(tuán)隊大多具有天津知名高校教師背景。

經(jīng)過20余年的產(chǎn)業(yè)運(yùn)作，大通集團(tuán)的投資版圖已橫跨醫(yī)療健康、康養(yǎng)文旅、房地產(chǎn)、融資租賃、礦產(chǎn)資源、燃?xì)饽茉?、?chuàng)新投資以及媒體廣告等領(lǐng)域。

目前，大通集團(tuán)旗下?lián)碛兄苯雍烷g接持股的公司達(dá)數(shù)十家。其中，紅日藥業(yè)與位于成都的大通燃?xì)?持股40.94%，000593.SZ)兩家A股公司系“大通系”的產(chǎn)業(yè)旗艦。

6月9日，大通燃?xì)庑迹笸瘓F(tuán)與兩家投資機(jī)構(gòu)達(dá)成合作意向，擬由大通集團(tuán)向這兩家公司(或兩家公司指定主體)合計轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)，引入兩者成為戰(zhàn)略股東。

不過，6月13日，大通燃?xì)舛聲k公室相關(guān)人士對時代周報記者表示，大通集團(tuán)目前與兩位戰(zhàn)略投資者只是簽訂了意向協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的每股價格還未確定，具體可關(guān)注公告。

對于大通集團(tuán)出讓10%的股權(quán)是否系因外界傳言的遭遇資金問題，上述大通燃?xì)馊耸勘硎?，公司只是接到大通集團(tuán)通知，引入戰(zhàn)略投資者，但其還是控股股東，不會發(fā)生控制權(quán)變更。

截至6月13日下午收盤，大通燃?xì)庀碌?.94%，報收5.70元。目前，大通燃?xì)饪偣杀?.59億股，如以5.5元/股的轉(zhuǎn)讓價計算，10%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款達(dá)1.97億元。

最近，大通燃?xì)膺€宣布終止籌謀了近3個月的重大資產(chǎn)重組。此前，大通燃?xì)庥c華東醫(yī)藥巨頭江蘇奧賽康藥業(yè)重組，“各方在交易稅費的承擔(dān)、交易對價等核心條款上未能達(dá)成一致”。

時代周報記者注意到，李占通坐擁紅日藥業(yè)和大通燃?xì)鈨纱笊鲜衅炫灡澈鬂摬刂z絲隱憂。其通過大通集團(tuán)手握的兩者股票，均出現(xiàn)高達(dá)九成以上的高比例質(zhì)押，有的還曾存在平倉風(fēng)險。

6月12日，紅日藥業(yè)稱，大通集團(tuán)持有公司股份累計被質(zhì)押5.87億股，占其所持公司股份的92.01%，占比總股本19.50%;6月2日，大通燃?xì)庵?，大通集團(tuán)持有公司1.47億股，占比40.94%，其持有公司股份累計被質(zhì)押了1.40億股，占公司總股本的39.11%。經(jīng)此計算，大通集團(tuán)質(zhì)押的大通燃?xì)夤蓹?quán)高達(dá)95.54%。

今年2月6日晚間，大通燃?xì)獍l(fā)布停牌公告，稱大通數(shù)筆質(zhì)押的公司股票低于平倉線。隨即，大通集團(tuán)通過補(bǔ)充抵質(zhì)押物、提前還款、補(bǔ)充保證金等一系列措施救急。此后，李占通向全體員工倡議增持公司股票。(記者 吳綿強(qiáng))