今年一季度，證監(jiān)會繼續(xù)保持強(qiáng)有力的監(jiān)管執(zhí)法，證監(jiān)會官網(wǎng)共公布行政處罰案件19宗，而去年同期為14宗。在這19宗案件中，涉及內(nèi)幕交易、操縱市場和信披違規(guī)的案件最多，分別有8起、5起和4起。此外，還涉及中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)以及證券從業(yè)人員炒股。

值得注意的是，在當(dāng)前市場回暖的情況下，投資者預(yù)期向好，交易量攀升，容易刺激投機(jī)情緒和不法行為。證監(jiān)會將對操縱市場、內(nèi)幕交易等資本市場常見違法行為保持持續(xù)的監(jiān)管高壓，嚴(yán)厲查處挑戰(zhàn)法律權(quán)威的違法行為人，以強(qiáng)有力的監(jiān)管執(zhí)法切實(shí)保護(hù)廣大中小投資者合法權(quán)益，維護(hù)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展秩序。

并購重組

是內(nèi)幕交易多發(fā)地帶

“通過強(qiáng)有力監(jiān)管執(zhí)法，警示處于信息優(yōu)勢地位的內(nèi)部人恪己慎行，告誡相關(guān)主體切勿熱衷于所謂‘內(nèi)部消息’，法網(wǎng)恢恢，任何內(nèi)幕交易行為均有跡可循，終將受到法律嚴(yán)懲。”證監(jiān)會在總結(jié)2018年行政處罰情況時(shí)曾對打擊內(nèi)幕交易作出上述強(qiáng)有力的表態(tài)。2019年一季度，對內(nèi)幕交易的打擊成果顯著。證監(jiān)會官網(wǎng)公布8起涉及內(nèi)幕交易的行政處罰，包括李甫、劉丹內(nèi)幕交易新日恒力案，吳學(xué)軍、程凌、余盛等內(nèi)幕交易太陽紙業(yè)案，周德奮內(nèi)幕交易金一文化案，董艷內(nèi)幕交易渤海股份案等。

以李甫、劉丹內(nèi)幕交易新日恒力案為例，李甫與內(nèi)幕信息知情人關(guān)系密切，且在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)頻繁聯(lián)絡(luò)，后與其配偶劉丹共同利用“劉丹”賬戶交易“新日恒力”股票，交易行為明顯異常。最終證監(jiān)會作出行政處罰沒收李甫和劉丹違法所得448.7萬元，并被處以1346.2萬元罰款。

公布的8宗案件所涉內(nèi)幕信息均與資產(chǎn)并購重組事項(xiàng)相關(guān)，說明該領(lǐng)域依然是內(nèi)幕交易的高發(fā)地帶。并購重組事項(xiàng)籌劃周期長、牽涉面廣，且對市場具有重大影響，極易成為不法行為人用以謀取不正當(dāng)利益的工具。

通過梳理一季度行政處罰書發(fā)現(xiàn)，關(guān)于內(nèi)幕交易的形成主要有幾個(gè)方面的要點(diǎn)，包括當(dāng)事人與內(nèi)幕信息知情人關(guān)系密切且在內(nèi)幕信息公開前頻繁或存在可疑聯(lián)絡(luò)，交易時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息知情人接觸時(shí)點(diǎn)高度吻合，交易時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息形成及公開過程基本一致，交易涉及內(nèi)幕信息股票的資金情況等。這些要點(diǎn)往往也是當(dāng)事人申辯的重點(diǎn)，例如關(guān)于內(nèi)幕信息形成時(shí)間就被兩宗案件當(dāng)事人申辯。在余盛內(nèi)幕交易太陽紙業(yè)一案中，余盛提出詢問筆錄并不能證明在2013年10月31日之前，“太陽紙業(yè)”籌劃相關(guān)非公開發(fā)行股票事宜已經(jīng)進(jìn)入到實(shí)際操作階段并具有較大的可實(shí)現(xiàn)性。對此證監(jiān)會在處罰書中對相關(guān)理由進(jìn)行了詳細(xì)的闡述。

內(nèi)幕交易行為通過濫用信息優(yōu)勢謀取不法利益，侵害廣大投資者的合法權(quán)益，嚴(yán)重破壞了公開公平公正的市場秩序，侵害廣大投資者對上市公司信息的知情權(quán)，必須予以堅(jiān)決打擊。證監(jiān)會在公布行政處罰書時(shí)曾表態(tài)，將繼續(xù)保持強(qiáng)有力的監(jiān)管執(zhí)法，嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易，凈化證券市場環(huán)境，維護(hù)證券市場秩序，切實(shí)保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益。

警惕操縱市場

等不法行為抬頭

一季度公布的行政處罰中共有5宗操縱市場類案件。其中四張罰單都在1月23日開出，均是針對ETF市場操縱，罰沒金額共1910.55萬元，其中兩宗案件涉及的交易為虧損狀態(tài)。

在4宗ETF操縱案中，有3宗案件的當(dāng)事人進(jìn)行了申辯，認(rèn)為其本人并無操縱市場的主觀意愿，但證監(jiān)會在復(fù)核時(shí)多次提及，ETF交易為投資者提供了一種交易產(chǎn)品和交易機(jī)制的選擇，投資人可以進(jìn)行正常的申贖套利機(jī)制，但相關(guān)交易不能違反法律和相關(guān)交易規(guī)則的規(guī)定。

值得注意的是，證監(jiān)會復(fù)核時(shí)多次指出，《上海證券交易所交易型開放式指數(shù)基金業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第二十二條及《深圳證券交易所交易型開放式指數(shù)基金業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第二十一條規(guī)定，當(dāng)日申購的基金份額，同日可以賣出，但不得贖回。

違法交易主體通過在自己實(shí)際控制的賬戶內(nèi)交易ETF，實(shí)現(xiàn)了當(dāng)日申購的基金份額當(dāng)日贖回，并通過賣出贖回的股票，變相實(shí)現(xiàn)股票T+0交易。上述交易行為違反了《實(shí)施細(xì)則》的明確規(guī)定，亦構(gòu)成與在股票市場按照T+1交易規(guī)則進(jìn)行交易的其他投資者的不對等交易，形成了不公平的交易機(jī)會。

罰沒金額最高的罰單開給了一位“80后”封建華。封建華在2015年8月11日至9月8日期間，在自己控制的單一賬戶內(nèi)進(jìn)行了9只ETF產(chǎn)品的交易，影響了9只產(chǎn)品的交易量，變相進(jìn)行相應(yīng)ETF與相應(yīng)成份股日內(nèi)回轉(zhuǎn)交易，獲取非法利益。操縱期間共19個(gè)交易日，合計(jì)單一賬戶內(nèi)交易8.47億股，成交金額達(dá)17.87億元，非法獲利501.97萬元。封建華最終被沒收違法所得501.97萬元，并處以501.97萬元罰款。

近期股市回暖，在上漲預(yù)期的刺激下，一些不法行為容易抬頭。一些投資者認(rèn)為，在牛市開始啟動(dòng)，或者是牛市發(fā)展比較清晰的過程中，市場中就會出現(xiàn)很多妖股，換句話說，這種很多操縱市場的沖動(dòng)，就是一些游資操縱市場、操縱股價(jià)。

對此西南證券首席分析師張剛表示，成交量的急劇放大也充分說明了普通投資者的積極性被調(diào)動(dòng)起來了，但是違法、違規(guī)行為也隨之增加。例如，缺乏基本面支撐的股票被大幅拉升，甚至連續(xù)漲停，相關(guān)的上市公司雖然不斷發(fā)出澄清公告，但是市場投機(jī)熱情依然高漲等異常情況屢屢出現(xiàn)。

信披違規(guī)懲處

仍保持高壓態(tài)勢

信息披露制度作為資本市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)性制度，是提升上市公司規(guī)范治理水平和財(cái)務(wù)信息質(zhì)量的重要抓手，證監(jiān)會對相關(guān)違法違規(guī)行為的懲處一直保持著高壓態(tài)勢，一季度共對4宗信披違規(guī)案開出了罰單。包括澄星股份信披違規(guī)案、歐海鷹未披露超比例持有“新日恒力”案、珠海中富未如實(shí)披露關(guān)聯(lián)交易案、華誼嘉信信息披露違法案件等。

上述案件中，澄星股份未按規(guī)定披露與控股股東及其關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金往來，并且公司2011年、2012年年度報(bào)告存在虛假記載。對澄星股份責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款，對李興等5名直接負(fù)責(zé)的主管人員給予警告，并分別處以8萬元至30萬元不等的罰款，對李岐霞等15名其他責(zé)任人員給予警告，并分別處以3萬元至5萬元不等的罰款，此外，對澄星股份董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)周忠明及副董事長、總經(jīng)理傅本度分別采取十年、三年的證券市場禁入措施。

證監(jiān)會在公布相關(guān)罰單時(shí)曾表示，信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)是資本市場健康運(yùn)行的重要基礎(chǔ)，是充分保障投資者知情權(quán)的法定要求，證監(jiān)會通過嚴(yán)格執(zhí)法，督促發(fā)行人、上市公司及其大股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高等責(zé)任主體切實(shí)依法履行信息披露義務(wù)，不斷夯實(shí)資本市場健康發(fā)展的制度基石。

值得一提的是，隨著科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制相關(guān)工作的全面展開，對發(fā)行人、相關(guān)信息披露義務(wù)人、中介機(jī)構(gòu)等主體的信息披露工作提出了新要求、新挑戰(zhàn)。信息披露作為注冊制的核心，其基本形式、監(jiān)管等都將更加規(guī)范，信披違規(guī)將承擔(dān)更嚴(yán)重的法律后果，相關(guān)市場主體應(yīng)提高謹(jǐn)慎度。